반응형 회사법, 상법671 총회에서 전자투표 채택시 감사의 선임요건 완화 적용에 관한 정관 규정 총회에서 전자투표 채택시 감사의 선임요건 완화 적용에 관한 정관 규정 ￭ 질문요지 감사선임 요건 완화 관련 정관 관련하여, 현재 당사의 정관 일부를 발췌하면 제27조【주주총회의 결의방법】 주주총회의 결의는 법령에 다른 정함이 있는 경우를 제외하고는 출석한 주주의 의결권의 과반수로 하되 발행주식총수의 4분의 1 이상의 수로 하여야 한다. 제6장 감 사 제40조 【감사의 수와 선임】① 이 회사의 감사는 1명이상 2명 이내로 한다. 그 중 1명 이상은 상근으로 하여야 한다. ② 감사는 주주총회에서 선임하며, 감사의 선임을 위한 의안은 이사의 선임을 위한 의안과는 구분하여 의결하여야 한다. ③ 감사의 선임은 출석한 주주의 의결권의 과반수로 하되 발행주식총수의 4분의 1이상의 수로 하여야 한다. 다만, 상법 제3.. 2023. 2. 26. 분할 시 채권자 이의제출 공고/최고 분할 시 채권자 이의제출 공고/최고 ￭ 질문요지 당사는 인적분할을 계획하고 있음. 상법에 따르면, 인적분할 시 분할 전 채무에 대하여 분할회사와 분할신설회사가 연대책임을 지는 경우 분할로 인하여 채권자의 지위 및 담보재산이 변하지 않으므로 채권자 보호절차가 필요하지 않는다고 나와있는데 존속/신설회사가 채무에 대한 연대책임을 지는 경우 채권자들에게 별도로 [이의제출 최고서]를 발송하지 않아도 되는지? 또한 연대책임과 상관없이 반드시 [채권자 이의제출 최고서]를 발송해야 한다면 이의신청기간을 1달로 해야하는지? (상법 232조1 합병시의 경우 1월 이상의 채권자 이의제출기간을 설정하라고 나와있지만 상법 530조2 분할시에는 별도의 기간을 설정하고 있지는 않음) 당사의 분할 주총일에서 분할기일까지의 기간이 한.. 2023. 2. 26. 사외이사가 기업집단 내 계열회사(상장사) 주식을 보유할 경우 공시 여부 사외이사가 기업집단 내 계열회사(상장사) 주식을 보유할 경우 공시 여부 ￭ 질문요지 사외이사가 기업집단 내 계열회사(상장사) 주식을 보유할 경우 공시 의무사항인지? ￭ 내용설명 상기 질의만으로 구체적으로 알기 어려우나, 주식 등 대량보유상황보고로써 5%보고 대상자(본인 및 그 특별관계자)와 관련하여 의결권 행사 방향 등이 같을 경우 특관자에 포함될 수도 있으므로 이에 대한 확인이 필요함. 또한 상장회사의 지분보고에는 5% 대량보고, 임원소유주식상황보고, 최대주주 소유주식 변동신고가 있으므로 이도 함께 검토해야 할 것임. 이와 함께 사외이사가 당해 회사의 동종 또는 이종 특정증권을 6개월 이내에 매매하여 이익을 얻을 경우 그 이익을 당해 회사에 반환해야 하는 단기매매차익 반환의 대상이 됨에 유의해야 함. .. 2023. 2. 26. 사외이사의 결격요건인 2개이상 회사의 사외이사 재직 사외이사의 결격요건인 2개이상 회사의 사외이사 재직 ￭ 질문요지 내년 사외이사 선임과 관련하여 문의드립니다. 사외이사로 선임하고자하는 후보자가 예를들어 현재 상장사A의 사외이사로 2023.3.31부로 임기가 만료되고 비상장회사 B사의 사외이사로는 2025년까지 재직한다고 가정했을때 상법에 따라 2개이상 회사의 사외이사로 재직할 수 없음을 고려하여 후보자가 A회사의 사외이사 사임계를 3.20에 제출하고 당사가 2023.3.24 주주총회를 통해 사외이사로 신규선임하게되면 A사 사임을 통해 당사의 선임에는 문제가 없을것으로 보이나, A사에서는 새로 사외이사를 선임할 3.31일까지 사외이사 구성에 결격문제가 있는지 여부는? 사임과 해당 주주총회까지 임기를 연장하는 상법상의 규정이 어떻게 해석되는지? ￭ 내용설명.. 2023. 2. 26. 상장회사의 주요주주 등 이해관계자와의 거래(상법 제542조의9) 상장회사의 주요주주 등 이해관계자와의 거래(상법 제542조의9) ￭ 질문요지 상장회사 특례인 상법 542조의9에 따르면 대통령령으로 정하는 상장회사는 특수관계자 등과 거래를 하는 경우 이사회 승인을 받고 처음으로 소집되는 정기 주주총회에서 보고해야 함. 만약, 거래가 23년에 발생할 예정으로서 23.1월에 이사회 승인을 받을 것으로 가정할 때 1안) 23.3월 주주총회 보고가 적합한지(처음 도래 정기 주주총회) 2안) 24.3월 주주총회 보고가 적합한지(23년 거래이므로 23년에 대한 주주총회) ￭ 내용설명 상법 제542조의9 제3항 내지 제5항이 적용되는 상장회사는 모든 상장회사가 아니라 ｢최근 사업연도 말 현재의 자산총액이 2조원 이상인 상장회사｣를 말하며(상법 제542조의9 3항, 상법 시행령 제3.. 2023. 2. 26. 이사회 녹음 또는 녹화에 관한 질의 이사회 녹음 또는 녹화에 관한 질의 ￭ 질문요지 상법상 이사회 의사록을 작성하여 안건과 경과요령, 그 결과, 반대하는 자와 그 반대이유를 기재하게 되어 있음. 1. 의사록 외에 이사회 진행과정을 녹음 또는 녹화하여 기록을 남겨야 하는 의무규정은 없는 것으로 알고 있는데 맞는지? 2. 만약 회원사 중 이사회 녹음 또는 녹화를 진행하는 사례가 있다면, 사전에 이사들의 동의를 구하고 사후 의사록과 마찬가지로 회사 측에서 보관 및 관리하는지 등 실무적으로 참고할 수 있는 사례가 있을지? ￭ 내용설명 상법상 이사회의 의사에 관하여는 의사록을 작성해야 하며(상법 제391조의3 제1항), 이사회 의사록은 비치할 의무는 없으나 주주는 영업시간 내에 이사회 의사록에 대한 열람·등사를 청구할 수 있음(상법 제391조의3 .. 2023. 2. 25. 상법상 이익준비금의 적립한도 상법상 이익준비금의 적립한도 ￭ 질문요지 상법상 이익준비금의 적립한도에 대해 질의하는 것으로 상법 제458조에 따르면 회사는 그 자본금의 2분의 1이 될 때까지 매 결산기 이익배당액의 10분의 1 이상을 이익준비금으로 적립하여야 함. 이때 적립한도인 자본금의 2분의 1의 기준일이 결산기인지 이익잉여금 처분일인지? 예를 들어, 자본금이 100억원인 경우 배당가능금액이 1000억원이면 이익준비금을 50억원 적립하고 950억원을 배당하여야 하나, 결산일 이후 정기주총일 이전까지 자본금을 50억원으로 무상감자한 경우, 이익잉여금 처분일에 적립하여야 하는 이익준비금이 결산일 기준 자본금인 100억원의 2분의 1인지? 아니면 이익잉여금 처분일 기준 자본금인 50억원의 2분의 1이 되어 25억원을 이익준비금으로 적립.. 2023. 2. 25. 기업집단내 상장계열사 사내이사의 비상장 계열회사 대표이사 겸임 기업집단내 상장계열사 사내이사의 비상장 계열회사 대표이사 겸임 ￭ 질문요지 기업집단내 상장사인 계열사 A사의 사내이사가 동일 기업집단내 비상장 계열회사 B사의 대표이사를 겸입할 수 있는지? ￭ 내용설명 상법상 이사(주주총회에서 선임된 등기된 이사)는 이사회의 승인이 없으면 자기 또는 제3자의 계산으로 회사의 영업부류에 속한 거래를 하거나 동종영업을 목적으로 하는 다른 회사의 무한책임사원이나 이사가 되지 못함(상법 제397조 제1항). 상법상의 경업금지는 ‘회사의 영업부류’에 속하는 거래를 전제로 하고 있으며, 겸직금지도 ‘동종영업’을 전제로 하고 있음(상법 제397조). 이 경우에 회사의 영업부류에 속한 거래는 회사가 경영하는 사업과 경합관계에 있어 회사와 이사 간에 이해충돌이 발생할 염려가 있는 거래를.. 2023. 2. 25. 사외이사의 겸직에 관한 결격사유 사외이사의 겸직에 관한 결격사유 ￭ 질문요지 상법 시행령 34조 제5항 3호에 "해당 상장회사 외의 2개 이상의 다른 회사의 이사, 집행임원, 감사로 재직중인 자"를 사외이사의 결격사유로 규정하고 있음. 이와 관련하여 타 법령에 의해 설립된 공공기관으로 등기사항증명서 상 "기타법인"으로 분류되는 진흥원, 연구원도 다른 회사에 포함되는지? ￭ 내용설명 상법상 사외이사의 결격요건과 관련된 상법 시행령 제34조 제5항 제3호는 사외이사 결격요건으로 ‘해당 상장회사 외의 2개 이상의 다른 회사의 이사ㆍ집행임원ㆍ감사로 재임 중인 자’를 규정하여 그 겸직이 제한하고 있음. 이 경우에, 사외이사의 겸직이 제한되는 회사의 종류 등과 자격은 상장이나 비상장 구분없이 상법상의 회사인 주식회사, 유한회사, 합명회사, 합자회.. 2023. 2. 25. 감사위원회 감사위원 선임 실패시 대응 방법 감사위원회 감사위원 선임 실패시 대응 방법 ￭ 질문요지 상장회사인 당사는 감사위원회를 두고 있음. 이번 정기주총시 감사위원을 선임하게 되는데 ①총회 의결정족수 확보 실패 및 소액주주와의 투표로 인해 감사위원을 선임하지 못할시 대응방법 ②감사위원 선임 실패로 인해 임시주총 및 그 다음해 정기주총에서도 계속해서 감사위원을 선임하지 못할시 어떻게 되는지와 그 대응방법 ￭ 내용설명 1. 주식회사에서 감사위원이 임기만료 또는 사임하여 법률 및 정관에서 정하는 감사위원의 최저원수를 충족하지 못하는 경우 그 퇴임한 감사위원은 새로 선임된 감사위원(후임 감사위원)이 취임할 때까지 감사위원으로서의 권리의무가 있음(퇴임감사위원이라 함. 상법 제393조의2 제5항 및 제386조 제1항). 회사는 이러한 지배구조 미달상황을 .. 2023. 2. 25. 이전 1 ··· 10 11 12 13 14 15 16 ··· 68 다음 반응형