반응형 회사법, 상법671 주요주주 등 이해관계자와의 거래(상법 제542조의9) 주요주주 등 이해관계자와의 거래(상법 제542조의9) ￭ 질문요지 상법상 주요주주 등 이해관계자와의 거래(상법 제542조의9)와 관련하여, 제3항 특수관계인과의 거래 이사회 승인에 대한 질의 임. 1. (최초 자산2조 회사 이사회 승인 시기) '23년 기말 자산2조 이상 상장회사이 된다고 가정하면 그 재무제표는 '24년 3월에 주총에서 승인을 하게 됨. 그러면 상기 이사회 승인은 '24.3월 주총 직후 이사회에 하면 되는 것인지? 23년 중 이사회 사전승인을 해야하는지? 2. 이사회 승인시 예를들어 특수관계인 상대방 1곳과의 계약이 30건이 예상되는데, 30건 총액이 연간거래 5%를 초과하고, 그중 2건은 단일거래 1% 초과건일때 그 단일거래 2건은 당연히 사전승인 대상으로 판단되나, 연간거래 5% 거래.. 2023. 3. 4. 계열회사 간 동일인의 이사 선임 가능 여부 계열회사 간 동일인의 이사 선임 가능 여부 ￭ 질문요지 현재 계열회사 A사의 감사위원을 금번 주총에서 선임하고자 하는 경우에, 감사위원은 사외이사인 감사위원과 사외이사가 아닌 감사위원(=기타비상무이사)으로 나뉘는데, 아래의 경우에 선임이 가능한지? 계열회사 B사의 사외이사가 계열회사 A사의 사외이사 또는 기타비상무이사로 선임 가능한지? 계열회사 A사는 공정거래법상 계열회사 B사의 자회사지만, 상법상 자회사는 아님. 추가로 다른 회사 겸직, 최대주주와의 관계 등 사외이사 요건은 모두 충족한 상태이며, 따라서 만약 위 상황에서 계열회사 간 사외이사 겸직이 가능하다면 이 때는 임기 연수 계산을 어떻게 해야 되는지? 당사 6년 + 계열사 3년 인데 겸직일 경우 3년을 중복으로 계산해야 되는지? ￭ 내용설명 1... 2023. 3. 4. 이사회 결의에 의한 신주발행 이사회 결의에 의한 신주발행 ￭ 질문요지 당해 회사는 발행주식총수의 일정비율을 제3자배정 형식으로 이사회 결의로 발행가능하게 정관에 규정하고 있음. 이때 신규로 제3자배정 신주발행시 발행한도에서 제3자배정으로 발행된 기발행주식수를 차감해야하는 것으로 알고 있는데, 차감주식수에서 합병등으로 인하여 교부한 신주발행도 같이 차감해야하는지? ￭ 내용설명 회사의 정관상 발행예정주식총수는 회사가 발행할 주식이 모두 포함되는 개념이므로 ① 종류주식의 발행, ② 전환사채 또는 신주인수권부사채의 행사시 발행하는 신주, ③ 주식매수선택권 행사에 따라 발행하는 신주 등도 회사가 발행하는 모두 발행예정주식총수의 한도 내에서 발행하여야 함. 따라서 합병 등으로 회사가 기발행된 주식을 교부한 경우에도 해당 회사 발행 교부주식는 .. 2023. 3. 4. 주주총회 개최시 의결권 표결방법 주주총회 개최시 의결권 표결방법 ￭ 질문요지 주주총회시 표결방법에 대하여 거수, 기립, 기명투표 등 어떠한 방법을 하더라도 무방하다고 알고 있음. 주주총회 회의시간을 줄이고 효율성을 높이기 위하여, 안건 표결시에 반대주주와 기권주주만 거수로 그 의결권수를 파악하고, 나머지 참석주주는 찬성으로 간주하여 안건 통과여부를 결정하는 방법을 고려하고 있음. 이러한 방법으로 진행하는 것이 적법한 것인지? ￭ 내용설명 주주총회의 표결방법은 음성, 거수, 기립, 좌석이동, 투표지에 의한 표결 등 그 방법에 대한 별도의 제한은 없으나 비밀투표는 허용되지 않음. 총회에서 표결방법의 선택은 의장이 회의 진행상황이나 분위기를 판단하여 직권으로 결정할 수 있으나, 다만 주주들이 다른 방법에 의하자는 동의를 제출하여 그 동의가 .. 2023. 3. 4. 상장회사의 감사위원회 개최시 보고 주체 상장회사의 감사위원회 개최시 보고 주체 ￭ 질문요지 상장회사인 당사는 감사위원회와 이사회를 동일 일자에 개최하고 있음. 현재는 감사위원회 안건 보고에 대한 업무주체가 감사전담조직(감사팀)으로 운영하고 있는데, 이를 이사회 주관부서에서 수행하는 것으로 변경을 검토하고 있음. 이에 감사위원회 안건 보고에 대한 부분은 독립성 등에 근거하여 감사조직에서만 수행이 가능하다던지 하는 법적 근거가 있는지? ￭ 내용설명 실무상 감사부설기구와 내부감사 부서는 구분해야 할 것으로 보임(예, 상장회사 감사위원회 직무규정 표준예시 제21조 등) 감사위원회에 전속되는 감사부설기구는 감사위원회의 업무를 보조하며, 감사위원회의 지휘·명령을 받아 직무를 수행하게 되겠지만 내부감사 부서(감사전담조직(감사팀))는 회사의 직제 구성상 대.. 2023. 3. 4. 주주총회에서 감사위원인 사외이사 재선임하는 경우에 감사위원으로도 재선임 해야하는지 여부 주주총회에서 감사위원인 사외이사 재선임하는 경우에 감사위원으로도 재선임 해야하는지 여부 ￭ 질문요지 회사에 이번에 임기가 만료되는 사외이사가 있어 주총 시 재선임을 진행할 예정임. 해당 사외이사는 현재 감사위원회 구성원이기도 한데, 사외이사 재선임과 별개로 감사위원 재선임에 대해서도 따로 진행을 해야하는지? 아니면 사외이사 재선임만으로 감사위원 재선임이 별도의 처리없이 인정이 되는지? 덧붙여 감사위원 안건에 포함해야 하는지? [참고사항] - 주총예정일 : 2023년 3월 23일 - 사외이사 임기 만료일 : 2023년 3월 24일 ￭ 내용설명 상법상 감사위원은 이사의 자격을 전제로 함. 상장회사의 특례 감사위원회의 경우, 위원 중 1인을 분리선임해야 하는데 상기 질의만으로 감사위원을 분리선임해야 하는지 여.. 2023. 3. 4. 상법 제542조의 9 제3항(최대주주 등과의 거래)에서의 '총 거래금액'의 의미 상법 제542조의 9 제3항(최대주주 등과의 거래)에서의 '총 거래금액'의 의미 ￭ 질문요지 당해 회사는 상법 제542조의9 제3항의 적용을 받는 상장회사로서, 아래와 같은 사항에 대해 질문이 있음. 1. 상법 제542조의9 제3항 제2호에서는 해당 사업연도 중 특정인과의 해당 거래를 포함한 '거래총액'이 일정규모 이상이 되는 경우의 해당거래를 이사회 승인대상으로 정하고 있습니다. 이때, '거래총액'이란 어떠한 금액을 의미하는지? 예를 들어, 특정인과 체결한 계약(A 계약)의 총 거래금액 규모가 전년도 매출총액 기준 1% 이상에 해당하여 이사회 승인을 받고 거래를 진행하였는데, 실제 해당 계약은 수년에 걸쳐서 대금이 분할 지급되는 경우, 상법 제542조의9 제3항 제2호의 '거래총액'을 산정할 때 전년도.. 2023. 3. 4. 주주통신문 및 배당통지서 주주통신문 및 배당통지서 ￭ 질문요지 당사는 작년까지 주주통신문 및 배당통지서를 우편발송했으나, 올해부터 전자공고(기존 주주통신문) 및 온라인 배당조회서비스(기존 배당통지서)로 전환하고자 하는데 법적 문제가 없는지? (기존) 주주통신문_우편발송 배당통지서_우편발송 (변경) 주주통신문_전자공고로 대체 배당통지서_온라인 배당조회서비스로 대체 ￭ 내용설명 상법상 회사의 배당은 배당내용에 따라 현금배당, 주식배당, 현물배당으로 구분할 수 있으며, 배당의 결정 이후 주주 또는 질권자에 대한 통지의무의 유무에 주식배당과 현금 또는 현물배당에 있어 절차적인 차이가 있음. 상법은 이사에게 주주총회에서 주식배당을 결의한 후 지체 없이 배당을 받을 주주와 주주명부에 기재된 질권자에 대하여 그 주주가 받아야 할 주식의 종류.. 2023. 2. 26. 1천억 이상 특례감사위원회 구성을 위한 정관변경 1천억 이상 특례감사위원회 구성을 위한 정관변경 ￭ 질문요지 당사는 자산 1천억 미만의 상법상 감사위원회가 구성되어 있음. * 2023년 정기주총에서 자산 1천억 이상으로 재무제표가 승인되면 정관의 변경이 필요함. 1) 2023년 정기주총에서 정관을 변경하여 1천억이상 특례감사위원회를 구성하고자 하는데 정관 변경 안건 통과 후, 현재의 사외이사 1명 재선임, 기타비상무이사 재선임으로 감사위원으로 선임. 사외이사인 재무전문가 감사위원으로 1인 별도 신규 선임 하면 되는지? 2) 감사위원회를 사외이사 2명, 기타비상무이사 1인으로 구성해도 되는지? 3) 당사는 최대주주등의 지분율이 작아 1/3 출석과 1/4 찬성이 어려워 정관 변경 안건이 부결이 되면 상법상 감사위원회 구성으로 되어 있는데 어떤 절차를 밟아.. 2023. 2. 26. 주주명부의 기재사항 주주명부의 기재사항 ￭ 질문요지 상법 제352조(주주명부의 기재사항)에서는 주주명부에 주주의 성명과 주소, 각 주주가 가진 주식의 종류와 그 수, 각 주식의 취득년월일을 기재하도록 되어 있음. 그런데 실무적으로 각 주식의 취득년월일을 기재하는 것은 불가능해 보이는데, 각 주식 취득년월일을 기재하지 않을 수 있는 법률적 근거가 있는지? ※참고 ①당사의 경우 현재 한국예탁결제원에서 발행하는 주식소유자명세표로 주주명부를 작성하고 있으며 주식소유자명세표에는 주식의 취득년월일이 미기재 ②설령 주식 취득년월일을 기재할 수 있더라도 이 경우 100주를 보유하고 있는 A라는 주주가 매일 1주식 100일 동안 주식을 매입을 했다면 A주주관련 주주명부는 100줄이나 기재되어야 한다는 것이 상법의 의미인지도 의문임. ￭ 내.. 2023. 2. 26. 이전 1 ··· 9 10 11 12 13 14 15 ··· 68 다음 반응형