'회사법, 상법' 카테고리의 글 목록 (14 Page)
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회사법, 상법671

회사(모회사, 자회사, 손자회사) 합병의 경우 합병일정 단축 가능 여부 회사(모회사, 자회사, 손자회사) 합병의 경우 합병일정 단축 가능 여부 ■ 질문요지 * 개 요 * 질의는 합병 건(모회사, 자회사, 손자회사)에 관한 것으로, - A(당사) : 모회사 - B(A소유의 100% 자회사) : 자회사 - C(B소유의 100% 자회사) : 손자회사 現. 지배구조는 A->B->C 구조(각각 100%) 이뤄져 있음. 만약에 A(존속)+B(소멸)+C(소멸)의 형태로 합병을 진행한다면, 아래와 같이 2단계를 거쳐서 A(존속) 1개 회사로 완성될 수 있을 보이는 바, - 1단계 : B(존속, 소규모합병)+C(소멸, 간이합병) - 2단계 : A(존속, 소규모합병)+B(소멸, 간이합병) * 질 문 * - 상기 1단계와 2단계 합병일정을 순차적으로 진행해야 해야만 하는 것인지? (1단계와 2.. 2023. 2. 25.
자회사 매각 관련 절차 자회사 매각 관련 절차 ■ 질문요지 유가증권 상장법인 A(모회사)가 100% 소유하고 있는 비상장법인 B(자회사)의 지분 전체를 매각하는 방식으로 자회사를 매각하는 경우, 필요한 이사회와 공시사항에 대하여 사전 검토내용은 당므과 같음. 1. 이사회 - 지분 관련 양수도 계약 체결 전, 타법인 출자 지분(자회사 B) 매각 결정을 위한 A사 이사회 개최 2. 공시 - 이사회 결의가 있을 시, 매각 금액을 고려하여 '타법인 주식 및 출자 지분 처분 결정' 또는 '주요사항보고서(‘타법인 주식 및 출자증권 양도결정'+'합병등종료보고서') 공시 진행 아울러, 매각 과정에서 우선협상대상자가 선정 시 별도의 이사회나 공시를 진행해야 하는지 ■ 내용설명 1. 상법 제393조에서는 이사회의 권한사항으로 중요한 자산의 처분.. 2023. 2. 25.
상장회사의 재무제표 및 영업보고서 감사에게 제출시점 상장회사의 재무제표 및 영업보고서 감사에게 제출시점 ■ 질문요지 상법 제477조의3에 의거하여 이사는 감사에게 재무제표와 영업보고서를 주총 6주전까지 제출하여야 함. 이와 관련하여 1. 감사위원회를 운영하는 경우 감사위원회에게 제출하는 게 맞는지? 2. 감사위원회에 재무제표와 영업보고서 제출 전 이사회 승인을 득한 후 제출하는지? ■ 내용설명 현행 상법상 매 결산기마다 재무제표와 부속명세서를 작성하여 이사회 승인을 받아야 하며, 원칙적으로 그 이사회 승인을 받은 제무제표를 정기총회 회일의 6주간전에 감사(또는 감사위원회)에게 제출하여야 함(상법 제447조, 제447조의3). 현행 상법은 감사제도를 감사위원회가 준용하고 있음. 또한, 외감법에서는 회사의 대표이사와 회계담당이사(회계담당이사가 없는 경우에는 .. 2023. 2. 17.
사외이사 재직연한 제한 사외이사 재직연한 제한 ■ 질문요지 상법상 사외이사 재직 연한은 해당 상장회사 6년, 해당 상장회사 및 계열사 합산 9년 초과 불가함. 그럼 아래의 사항과 같이 예시) A회사(모회사) ①3년 재직 + ②3년 재직(동시 재직) B회사(자회사) ②3년 재직(동시 재직) 위의 경우 두회사에서 ②3년재직(동시재직)을 하였음. 이 경우 해당 상장회사 및 계열사 합산 사외이사의 재직은 6년으로(동시 재직기간은 3년으로) 보는지? 아니면 9년(3년+3년+3년)으로 보는지? 즉 B회사(자회사)에서는 한번더 연임이 가능한지? ■ 내용설명 상법상 사외이사의 근무기간 제한과 관련하여 사외이사는 특정 회사의 계열사에서 퇴직한지 3년(기존 2년)이 되지 않은 자는 해당 회사의 사외이사가 될 수 없도록 하고(상법시행령 제34조 .. 2023. 2. 17.
전자투표 채택과 감사선임시 결의요건 완화 적용 전자투표 채택과 감사선임시 결의요건 완화 적용 ■ 질문요지 전자투표 도입시 감사 선임 결의요건 완화 관련하여, 당사 주주구성 : 대주주 60주, 소액주주 40주 [문의사항] 상법개정으로 '출석주주의 의결권 과반수로 의결'으로 상법이 개정되었는데 감사선임시 대주주의 의결권 3% 제한규정 적용 여부 *예시 : 대주주 60주 전자투표(찬성), 소액주주 40주 전자투표(반대) 갑설(3%룰 적용) : 대주주 6주(찬성), 소액주주 40주 (반대)로 감사선임 부결 을설(3%룰 미적용) : 대주주 60주(찬성), 소액주주 40주 (반대)로 감사선임 의결 ■ 내용설명 일반적으로 이사 및 감사 등 임원의 선임에 대한 결의요건은 보통결의로서, 상법 또는 정관에 다른 정함이 있는 경우를 제외하고는 출석한 주주의 의결권의 과.. 2023. 2. 17.
상장회사의 주주명부폐쇄공고 공고의무 면제 상장회사의 주주명부폐쇄공고 공고의무 면제 ■ 질문요지 주주명부폐쇄기간 또는 기준일의 2주간 전에 공고를 해야 하는데, (상법 제 354조 의거) 정관으로 기간 또는 날을 지정한 때에는 공고 의무가 면제됨. 당사 정관에는 명부폐쇄 기간과 기준일이 명시되어 있음. 당사의 경우, 주주명부폐쇄 공고의무가 면제가 되는 것이 맞는지? ■ 내용설명 주주명부폐쇄기간 또는 기준일 설정과 관련하여 상법상 기준일 설정시에는 기준일 초일의 2주전까지 회사의 공고방법에 따른 공고를 하여야 함(상법 제354조 제4항) 다만, 정기주주총회의 경우에 정관에 기준일 등을 규정한 회사는 상법상 공고의무 면제되며, 이러한 기준일 설정은 정관에 정함이 없는 경우에 한해 이사회가 결의하여야 함. 또한 주권상장법인은 주주명부의 폐쇄일이나 기준.. 2023. 2. 17.
상장회사 사외이사 재직연한 제한 상장회사 사외이사 재직연한 제한 ■ 질문요지 상장회사에서 사외이사의 제직 제한과 관련하여, 당해 회사 6년 + 계열사 3년, 총 9년을 초과하여 재직할 수 없도록 규정하고 있음. 아래와 같은 경우에는 법적으로 문제가 없는지? - A(모회사) 사외이사 갑, B(자회사) 사외이사 을 - 사외이사 갑은 A사에서 6년 재직, 사외이사 을은 B사에서 6년 재직 - 이후 사외이사 갑 B사에서 선임, 사외이사 을 A사에서 선임 이런 식으로 선임할 경우 문제될 수 있을 지? ■ 내용설명 계열회사는 공정거래법상 용어로서 상법상의 자회사나 종속회사가 계열회사에 해당하는지에 대해 의문이 있을 수 있으므로, 회사는 이러한 모자회사 관계가 계열관계에 있는지 확인한 후에 선임 가능 여부를 판단해야 할 것으로 보임. 공정거래법 따.. 2023. 2. 15.
상장회사의 상근감사 선임 상장회사의 상근감사 선임 ■ 질문요지 상장회사인 당해회사는 상무이사 3인, 사외이사1인, 상근감사1인이 선임되어 있음. 이중 상근감사 1인의 3년임기 종료시점이 다가오며, 현재 사외이사를 상근감사로, 사외이사를 신규선임 하는 것을 고려하고 있음. 해당 선임과정이 제542조의10(상근감사)의 제2항 따른 상근감사 자격 상실요건에 해당하는 것인지? (*)사외이사는 상무에 종사하지 않으므로 질문하는 것임. ■ 내용설명 상법상 최근 사업연도 말 현재의 자산총액이 1천억원 이상인 상장회사는 주주총회 결의로써 회사에 상근하면서 감사업무를 수행하는 상근감사를 1명이상 두여야 하며(단, 특례감사위원회를 설치한 경우에는 그러지 아니함) 그 자격에 일정한 결격요건을 두어 제한하고 있으며, 상장회사의 상근감사는 일정한 요건.. 2023. 2. 15.
상법 제398조(이사 등과 회사간의 거래)의 이사회 승인 상법 제398조(이사 등과 회사간의 거래)의 이사회 승인 ■ 질문요지 상법 제398조(이사 등과 회사간의 거래)는 다음 각 호의 어느 하나에 해당하는 자가 자기 또는 제3자의 계산으로 회사와 거래를 하기 위하여는 미리 이사회에서 해당 거래에 관한 중요사실을 밝히고 이사회의 승인을 받아야 한다. 이 경우 이사회의 승인은 이사 3분의 2 이상의 수로써 하여야 하고, 그 거래의 내용과 절차는 공정하여야 한다. 상기 내용 중 3분의 2 이상의 수로써 하여야 한다는 의미는 이사의 3분의 2 이상 참석한 이사회에서 참석한 이사의 3분의 2 이상 승인해야 한다는 의미인지? 예) 이사 총인원 5명, 이사회에 참석이사 4명일 경우, 참석한 이사의 3분의 2 이상인 3명만 승인해도 통과 되는 것인지? 아니면, 참석한 4명.. 2023. 2. 15.
주주총회에서 결손보전을 위한 자본전입 의안 주주총회에서 결손보전을 위한 자본전입 의안 ■ 질문요지 당해 회사는 오는 정기주주총회에 상법 460조에 의거한 준비금의 자본전입을 계획하고 있음. 현재, 당사는 상법 447조에 의한 재무제표의 이사회 승인부터 이익잉여금처분계산서(안)에 결손보전내용을 포함시킬 예정이며, 449조에 따라 재무제표 승인의건에도 포함시켜서 안건상정 할 계획임. 이와 관련하여 타법인들의 지난 정기주주총회 안건을 확인해 본 결과, (1)별도안건으로 상정하거나 (2)재무제표 승인의건에 포함시켜서 상정하는 두가지 경우가 있었음. 질의) 해당 안건관련 별도로 상정해야하는 사유가 있는지, 법인이 선택적으로 할 수 있는 사항인지? ■ 내용설명 주식회사가 작성하여야 하는 재무제표는, 대차대조표, 손익계산서, 자본변동표, 또는 이익잉여금 처분.. 2023. 2. 15.
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