'회사법, 상법' 카테고리의 글 목록 (11 Page)
본문 바로가기
반응형

회사법, 상법671

정기주주총회 재무제표 승인 의안 처리 정기주주총회 재무제표 승인 의안 처리 ■ 질문요지 주주총회 재무제표 승인과 관련하여, 정관에 재무제표 승인권한이 이사회에 있는 경우, 재무제표 승인의안을 주주총회에 위임한다는 결의가 필요하다고 알고 있음. 다만, 아래와 같은 경우에도 주주총회 위임 결의가 필요한 것인지? 정관에서 이사회에서 재무제표를 '승인하여야 한다'고 규정하는 것이 아닌 '할 수 있다'고 규정하고 있는 경우에도 주주총회에 위임하는 결의를 진행하여야 할지? 정관이 이와 같은 경우, 재무제표 승인 권한이 주주총회에 있는 것인지? 이사회에 있는 것인지? ■ 내용설명 상법상 재무제표 승인권한은 원칙적으로 주주총회(보통결의)에 있으며(상법 제449조), 일정한 요건을 갖출 경우에 한하여 이사회에서 승인할 수 있음. 회사는 정관상 이사회에서 재.. 2023. 3. 11.
상근감사의 사외이사인 감사위원 선임시 결격사유 해당 여부 상근감사의 사외이사인 감사위원 선임시 결격사유 해당 여부 ■ 질문요지 사외이사의 결격사유와 관련하여 감사위원회 설치 의무가 없는 회사에서 감사위원회를 설치하고자 할 때, 기존의 상근감사를 감사위원회위원인 사외이사로 선임할 수 있는지? ■ 내용설명 상법에 따라 최근 사업연도말 현재 자산총액 1천억원 이상인 상장회사는 상근감사를 선임하여야 함(상법 제542조의10 제1항, 동 시행령 제36조). 다만, 회사가 상근감사의 선임에 대신하여 감사위원회를 설치할지라도 제1항의 단서에 따라 ‘자산총액 2조원 이상 상장법인의 감사위원회(이하 ‘특례감사위원회’)’에 관한 요건(상법 제542조의11 및 제542조의12)을 충족하여야 함(상법 제542조의10 제1항 단서). 상기 질의 경우에, 구체적이지 않지만 상법상의 상.. 2023. 3. 11.
완전모자회사간 거래 시 상법 제398조 적용 여부 완전모자회사간 거래 시 상법 제398조 적용 여부 ■ 질문요지 상법 제398조 이사등과 회사간의 거래 관련 적용 예외 여부를 아래와 같이 문의드립니다. * 갑이 60% 소유한 회사 A * 회사 A가 지분 100%를 보유한 회사 B 1) 상기와 같이 완전모자회사 관계인 A와 B 사이의 거래는 A와 B를 경제적동일체로 보고, 법인격부인 법리를 적용하여(또는 이해상충우려가 없으므로) A사,B사 모두 상법 제398조(이사등과 회사간의거래)에서 규정하는 이사회 승인을 받지 않아도 되는지? 2) A사의 결정은 사실상 B사의 100% 주주의 결정이므로, A사는 이사회에서 승인하여야 하나 B사는 이사회 승인을 받지 않아도 되는지? ■ 내용설명 상법상 자기거래는 이사가 자기 또는 제3자의 계산으로 회사와 거래하는 것을 .. 2023. 3. 11.
감사 또는 감사위원 선임시 3% 의결권 산정 감사 또는 감사위원 선임시 3% 의결권 산정 ■ 질문요지 3% 의결권 관련하여, A 회사 총발행 주식수 : 5,000,000주 *자사주 : 7,000주 *상호주 : 100,000주 그렇다면 3% 계산은 ① 5,000,000 X 0.03 = 150,000주 ② (5,000,000 - 7,000) X 0.03 = 149,790주 ③ (5,000,000 - 7,000 - 100,000) X 0.03 = 146,790주 ■ 내용설명 상기 질의는 3% 의결권 제한의 계산에 관한 것으로 보임. 3% 의결권 계산에서는 ‘발행주식총수’에서 ‘상호주 및 상호주’는 제외하여 의결권 있는 ‘발행주식총수(A)’를 계산해야 하며, 이 A를 기준으로 3% 주식수를 산정하여 최대주주나 특수관계인 또는 개인주주가 가진 3% 초과 주.. 2023. 3. 11.
주주총회에서 사외이사 및 감사위원 선임 주주총회에서 사외이사 및 감사위원 선임 ■ 질문요지 회사에는 현재 4명의 사외이사가 재임 중에 있음. 이 중에서 2명은 재선임하고, 2명은 신규 선임할 예정임. 그렇다면 주주총회 안건 1에서 4명을 모두 선임을 하고(2명 재선임, 2명 신규 선임) 안건 2에서 감사위원 선임의 건으로 신규위원 중에서 감사위원 1인을 선임할 예정임. 이 때 문의사항은 Q1. 감사위원 선임이 되실 신규 사외이사도 안건 1에서 선임하는 것이 법적 문제가 되지 않는지? (아예 안건 2에서 분리선출을 하지 않아도 되는지) Q2. 재선임하는 2명의 감사위원은 따로 안건에 포함하여 선임하지 않아도 법적문제가 되지 않는지? ■ 내용설명 먼저 이사선임에서 원칙적으로 각 이사의 선임의안은 후보자 개인별로 각각 하나의 의안으로 나누어 선임해.. 2023. 3. 11.
상장회사의 정관 변경(2021년 개정 표준정관 관련 내용) 상장회사의 정관 변경(2021년 개정 표준정관 관련 내용) ■ 질문요지 1. 표준정관 제13조 (기준일) 삭제 관련 해당 내용을 살펴보면 표준정관에는 개정되면서 "삭제"되었으나 해당 내용은 문구를 삭제해도 되는 것이지 삭제가 필수인 것은 아닌 것으로 사료되고 있음. Q. 만약 회사에서 필요에 따라 삭제를 하지 않아도 문제되거나, 다른 조항과 충돌이 되는 부분은 없는지? 2. 표준정관 제15조의2 (사채 및 신주인수증권에 표시해야할 권리의 전자등록) 일부 단서 추가 - 다만, 사채의 경우, 법령에 따라 전자등록이 의무화된 상장사채등을 제외하고는 전자등록을 하지 않을 수 있다. Q. 위 문구를 기재하지 않아도 문제되거나, 다른 조항과 충돌이 되는 부분은 없는지? 3. 표준정관 제17조 (소집시기) 삭제 관련.. 2023. 3. 11.
정기주주총회 3월 이후 개최시의 사업보고서 제출기한과 법인세 신고기한 정기주주총회 3월 이후 개최시의 사업보고서 제출기한과 법인세 신고기한 ■ 질문요지 상법 350조 3항 삭제등에 따라 회사는 정기주주총회를 3월이후에도 가능하다고 알고 있음. 따라서 만약 정기주주총회를 4월에 개최하게 된다면, 사업보고서 제출기한(영업연도 종료후 90일이내), 법인세 신고기한(영업연도 종료후 3개월 이내)을 준수할수가 있는게 가능한지? 왜냐면 사업보고서 제출 및 법인세 신고시 정기주주총회에서 승인받은 재무제표가 필요한 것이 아닌지? 그런데, 영업연도 종료는 보통 12월 31일 일텐데 4월에 정기주주총회를 열게 되면 3개월 이내 위 두가지 등을 신고할수가 없다고 해석이 되는데 이것이 맞는지? ■ 내용설명 상법상 기준일로부터 3개월 내에 권리를 행사해야 하므로, 회사 정관의 정기주주총회 의결권.. 2023. 3. 11.
서면투표 생략을 위한 정관 개정 서면투표 생략을 위한 정관 개정 ■ 질문요지 회사의 주주총회에 관한 정관 제19조 제2항에 의거하여 아래와 같이 서면 소집통지를 생략할 수 있는 규정을 두고 있음. ② 의결권 있는 발행주식총수의 100분의 1이하의 주식을 소유한 주주에 대한 소집통지는 2주간 전에 주주총회를 소집한다는 뜻과 회의의 목적사항을 경향신문과 한국일보에 2회 이상 공고하거나 금융감독원 또는 한국거래소가 운용하는 전자공시시스템에 공고함으로써 제1항의 소집통지에 갈음할 수 있다. 그러나 또한 정관 제27조의 2에 의하여 아래와 같이 서면에 의하여 의결권을 행사할 수 있음을 규정함으로써, 실질적인 서면 소집통지의 생략이 불가한 상황임. 회사 정관 제27조의2(서면에 의한 의결권의 행사) ① 주주는 총회에 출석하지 아니하고 서면에 의하.. 2023. 3. 11.
전자투표의 채택에 관한 의사회 결의 전자투표의 채택에 관한 의사회 결의 ■ 질문요지 "전자투표 채택"을 위한 의사회 결의 시에 "일정기간을 한정하여(임시총회를 포함하여 금년도 진행되는 모든 주주총회 또는 2022년부터 2025년 까지의 주주총회 등)을 정하면, 그 기간 동안 전자투표를 채택"이 가능한 것으로 알고 있음. 그런데 만약 그 기간을 한정하지 않고, 회사가 영속하는 기간(무제한)으로 할 수 있는 방법은 없는지? 예) 2023년부터 진행되는 모든 주주총회 ■ 내용설명 상법상 전자투표제도 채택을 위한 이사회 결의는 주주총회의 소집을 위한 이사회 결의시 함께 결의할 수 있으며(상법 제368조의4 제1항), 이러한 결의는 주주총회의 개최 시마다 할 수 있고, 일정기간을 한정하여 그 기간 동안 전자투표를 채택하는 방식으로 결의할 수도 있음.. 2023. 3. 11.
사외이사 사임으로 인한 이사회 및 감사위원회 결원 처리 사외이사 사임으로 인한 이사회 및 감사위원회 결원 처리 ■ 질문요지 상장회사인 당사의 사외이사 (감사위원회 소속) 사임으로 인한 질의내용으로서 당사는 현재 6명의 이사회 (사외이사&감사위원 3명 포함) 로 구성되어 있음. 사외이사(&감사위원) 1분이 개인적인 사유로 사임에 대한 의사를 통보해왔고 이럴 경우 총 이사수는 5명이 되고 사외이사(&감사위원회) 인원 2인이 됨. 사임 후에도 이사총수의 4분의 1이 사외이사이어야 하는 조건은 충족하지만, - 정관상에 감사위원회는 3인 이상의 이사로 구성한다. - 사임 등의 사유로 인하여 사외이사의 수가 미달되면 그 사유 발생한 후 처음 소집되는 (3월 정기주총이 사유 발생 후 첫 주주총회) 주주총회에서 요건에 합치되도록 하여야 한다. 이렇게 규정되어 있는데, 이럴.. 2023. 3. 4.
반응형