반응형 회사법, 상법671 서면투표와 전자투표의 채택시 중복투표 등 서면투표와 전자투표의 채택시 중복투표 등 [질의] 상장회사인 당사는 정관상 서면투표에 관한 규정을 두고 있고, 이애 따라 서면투표제도를 활용해왔으며, 이에 더해 2022년 3월 주총에서는 전자투표제를 활용할 예정임 아울러, 정관상에 서면투표 규정이 있으면 회사는 서면투표를 반드시 채택해야 하는 것으로 알고 있음. Q. 회사가 서면투표와 전자투표제도 병행시 상법 368조의4, 4항에 근거하여 주주는 의결권 행사 시 서면투표와 전자투표 중 어느 하나의 방법을 정해야 하는데, 이때 주주가 아닌, 회사가 소집통지서 등을 통하여 금번 22년 3월 주주총회에서는 '전자투표' 만을 선택적으로 채택할 수 있는지? Q. 병행 투표를 했을 시 도달주의를 기준으로 최종적으로 행사한 의결권이 유효하다는 유권해석(주식전문연수 .. 2022. 1. 18. 자회사의 이사 및 감사 교체와 모회사 역할 자회사의 이사 및 감사 교체와 모회사 역할 [질의] 상장회사인 당사의 자회사 임원(이사 및 감사)에 대한 사임 및 신규 선임에 있어 모회사 이사회 결의 등 관련법상 모회사가 처리해야할 것이 있는지? [설명] 상법상 모회사와 자회사는 별개의 법인으로, 당해 회사의 이사 및 감사의 선임은 해당 회사의 주주들이 결정권을 가지므로, 자회사의 임원 선해임은 자회사 주주의 권한사항임. 또한 사임의 경우 해당 자회사의 이사가 그 회사의 대표이사에게 사임의 의사표시를 하면, 달리 조건을 정하여 않은 이상, 사임의 의사표시를 하면 곧바로 효력이 발생함. 따라서 법인격을 달리하는 모회사는 자회사의 이사나 감사 선해임 관련 별도의 이사회 결의 등은 필요하지 않음. 다만 상장회사의 경우에는 당해 회사의 대표이사 변경공시나 사.. 2022. 1. 18. 정관의 단순한 내용의 변경에도 주주총회 결의가 필요한지 여부 정관의 단순한 내용의 변경에도 주주총회 결의가 필요한지 여부 [질의] 정관의 목적사업 각호 번호 변경도 주주총회 의결을 필요로 하는지?. (각호의 번호 변경 이유 : 정관과 법인등기 상 목적사업 각호 번호가 달라, 동일하게 수정하려 함) 변경 전) 제2조(목적) 회사는 다음 각호의 사업을 영위함을 목적으로 한다 3. 부동산업 및 주택사업 3의1. 사업시설관리 및 사업지원 서비스업 변경 후) 제2조(목적) 회사는 다음 각호의 사업을 영위함을 목적으로 한다 3. 부동산업 및 주택사업 4. 사업시설관리 및 사업지원 서비스업 [설명] 정관변경은 정관의 내용을 추가, 수정 및 삭제하는 것을 말하며, 엄격히 해석하면 정관의 기재사항 중 간단한 자구나 구두점의 수정･가감도 정관의 변경에 해당함. 다만, 정관 내용에 .. 2022. 1. 18. 사내이사 선임 가능 여부 사내이사 선임 가능 여부 [질의] 상법 및 상법 시행령상 사내이사의 별도 결격사유가 존재하지 않으므로, 자회사의 미등기임원인 상무이사(이하 상무이사)를 당해 상장회사의 사내이사로 선임해도 되는지? 즉, 현재 상무에 종사하지 않아도 향후, 상무에 종사할 예정인 경우, 해당 상무이사를 기타비상무이사가 아닌 사내이사로 선임해도 되는지? [설명] 상법상 사외이사를 제외한 사내이사와 상무에 종사하지 아니하는 이사에 관하여는 아무런 자격제한 규정을 두고 있지 않음. 따라서 정관에 이사의 자격(주주, 근무기간 등)에 관한 내용이 없을 경우, 이사로서 별도의 제한은 없음 다만, 상법상 감사가 회사 및 자회사의 이사의 직무를 겸하지 못하기 때문에(상법 제411조), 이사는 회사 및 모회사의 감사의 직무를 겸하지 못함. .. 2022. 1. 18. 상법상 자기거래(상법 398조)와 이사회 승인 상법상 자기거래(상법 398조)와 이사회 승인 [질의] 상법 제398조의 자기거래와 관련하여 [개요] - A사 : B사, C사의 모회사 - B사 : A사의 자회사 (A사가 50% 이상 지분소유) - C사 : A사의 자회사 (A사가 50% 이상 지분소유) * B사, C사는 각각 A사의 자회사이며, 양사간 겸직하는 이사는 없음. [의문사항] - B사와 C사가 거래(상품용역거래)를 할 경우, 이사회 사전 승인이 필요한지? - 이사회 승인이 필요한 경우에, 적용되는 상법의 규정은? [기타] - 개인적 의견으로는 상법398조 4호에 해당될 것으로 보이나, 4호에서는 1~3호에 해당하는 자는 자연인을 의미하는 것인지? 해당 거래는 동일법인이 B사와 C사를 지배하는 구조로 자기거래에 해당되는 것이 맞는지? [설명] .. 2022. 1. 17. 전환사채 발행한도 계산과 정관의 개정 전환사채 발행한도 계산과 정관의 개정 [질의] 사채발행의 한도와 관련하여 정관개정이 필요한지 문의함. 만약, 회사는 사채발행한도를 정기주주총회에서 정관을 통해 변경할 경우에, 정관상 발행한도는 : 150억(x년전)→300억(현행 정관)→500억(개정 예정 한도)이며, 사채발행한도를 기존 150억에서 300억으로 변경했을 때, 누적방식을 적용하지 않기 위해 당사 정관 부칙에 제00조의0, 제0조의 발행한도는 20xx년 3월 xx일 동 정관 개정시부터 새로이 기산하는 것으로 한다. 라는 사채발행에 대한 경과조치를 두고 있음 이 경우에, 의문사항은 1. 상장회사 표준정관 제14조 1항 주석에 ‘한도 규정시에 지나치게 높은 금액 기재시 주주의 신주인수권 침해 우려로 사채의 액면총액을 발행주식총수의 20%를 금전.. 2022. 1. 17. 감사위원회 위원 선임에 따른 회사의 검증 감사위원회 위원 선임에 따른 회사의 검증 ￭ 질문요지 회사에서 감사위원회 위원 선임과 관련하여 주주총회 선임안건 상정 이전에, 해당 위원 후보에 대한 사전검증을 실시할 경우, 사전검증에 관한 절차나 자문하는 기관 등이 있는지? (사전검증 절차, 소요기간, 비용, 자문검토 지원 업체 이외에 기타 기관투자자 및 주주등이 관련 내용 확인할 수 있는 방법 등) ￭ 내용설명 먼저 감사위원회 위원 후보에 대한 검증이나 이에 대한 자문을 공식적으로 하고 있는 곳은 없음. 회사마다 결격사유가 다를 수 있고, 업종이나 회사 규모 등에 따라 감사위원의 독립성이나 전문성이 달라질 수 있으므로 각각의 회사에서 직접 검증해야 할 것임. 즉, 감사위원회 위원의 결격사유는 회사가 처한 상황과 업종 등에 따라 다르고, 후보자의 전문.. 2022. 1. 13. 상법상 업무집행자인 사실상의 이사에 대한 직위 부여와 책임 상법상 업무집행자인 사실상의 이사에 대한 직위 부여와 책임 [질의] 상법 제401조의 2항 업무집행지시자(상법상 사실상의 이사)와 관련하여, A회사는 비등기 이사인 "갑"에게 명예회장이라는 직함을 부여하는 것을 검토하고 있음. 갑은 A회사의 최대주주인 B회사의 최대주주 "을"의 직계존속이며, 갑은 1.미등기 2.비상근 3.무보수 4.A,B회사 모두 주식미보유 상태임. 이러한 상황에서 직위를 명예회장으로 할뿐, 실질적으로 경영과 업무에는 전혀 개입하지는 않을 계획임. 이러한 관계에서도 회사가 A를 명예회장으로 직위를 부여하는 것이 상법 401조 2항에 따른 업무집행자(상법상 사실상의 이사)에 해당하는지? [설명] 상법상 업무집행지시자에 관한 규정은 주주총회에서 선임되지 아니한 소위 비등기임원은 임원으로 규.. 2022. 1. 13. 교육 공무원인 사외이사 후보자의 겸직제한 해당 시점 교육 공무원인 사외이사 후보자의 겸직제한 해당 시점 [질의] 2022년 정기주총에서 신규 선임 예정인 사외이사 후보자가 교육공무원(대학교수)일 경우 재직 대학교에 겸직 확인 공문으로 겸직허가를 받아야 함. 그런데 관계법령에 따르면 그 시점에 대하여는 명확하게 규정되지 않았는데, 임원추천위원회에서 후보자를 추천 하기 전에 해당 학교로부터 선임과 겸직허가에 관하여 공문으로 사전 허가를 받고, 이후 임원추천위원회의 추천이 있은 후에 총회에서 선임해도 되는지? [설명] 상기 질의는 사외이사 후보자가 교육공무원법, 사립학교법 또는 국가공무원법(국립대 교수 등)상 겸직관련 제한 등의 허가를 말하는 것으로 보임. 이는 회사와 소속 기관이나 거래관계 등 상법상의 사외이사 결격사유에 해당하지 않을 경우 해당 관례법령은 .. 2022. 1. 13. 상근감사 대신 감사위원회를 설치한 경우 감사위원 분리선출 여부(상법 제542조의12) □ 자산총액 1천억 원 이상 2조원 미만 상장회사가 상근감사를 설치하지 않고 감사위원회를 설치하는 경우도 개정 상법 제542조의12에 따른 분리선출제 및 의결권 제한 규정이 적용되는지 ○적용됩니다. 자산총액 1천억 원 이상 2조원 미만 상장회사는 상법상 상장회사의 특례에 따라 감사위원회를 설치한 경우 상근감사를 두지않고 감사위원회를 설치할 수 있습니다(상법 제542조의10). 이에 따라 위와 같은 자산규모를 갖춘 상장회사가 자발적으로 감사위원회를 설치하는 경우에는, 상근감사에 관한 상법 제542조의10을 적용받는 것이 아니라 감사위원회에 관한 상법 제542조의12의 적용을 받게 되므로 감사위원 분리선출제 및 의결권 제한 규정 역시 위 회사에 적용됩니다. ------------ [관계법령] 상법 제542조.. 2022. 1. 12. 이전 1 ··· 56 57 58 59 60 61 62 ··· 68 다음 반응형