반응형 회사법, 상법671 의결권 제한 규정의 감사위원 분리선출시 적용 여부(상법 제542조의12) 의결권 제한 규정의 감사위원 분리선출시 적용 여부(상법 제542조의12) □ 개정 상법 제542조의12 제4항에 따른 의결권 제한 규정은 일괄선출하는 감사위원과 분리선출하는 감사위원 모두에게 적용되는지? ○ 일괄선출방식이란 주주총회에서 이사를 먼저 선임하고, 선임된 이사들 중에서 다시 새로운 결의로 감사위원이 되는 자를 선임하는 방식을 말하며, 분리선출방식이란 주주총회에서 이사를 선임할 때 일반적 이사와 감사위원을 담당할 이사를 애초부터 분리하여 선임하는 방식을 말합니다. ○ 개정 상법 제542조의12 제4항에 따른 의결권 제한 규정은 일괄선출하는 감사위원과 분리선출하는 감사위원 모두에게 적용됩니다. 다만 일괄선출의 경우 두 단계로 감사위원을 선출하는바, 첫 번째 단계인 이사선출 단계에서 적용되지 않고 .. 2022. 1. 12. 다중대표소송제 도입(상법 제406조의2) 다중대표소송제 도입(상법 제406조의2) □ 다중대표소송이 모자회사 외에 손자회사 관계에도 적용되는지? ○ 현행 상법상 자회사 관련규정에 의하면, “다른 회사의 발행주식의 총수의 100분의 50을 초과하는 주식을 모회사 및 자회사 또는 자회사가 가지고 있는 경우 그 다른 회사는 이 법의 적용에 있어 그 모회사의 자회사로 본다.”(제342조의2 제3항)고 하여 손자회사 이하를 자회사로 간주하고 있습니다. ○ 따라서 손자회사 및 그 이하의 회사에 대해서도, 상법에서 정한 자회사 내지 손자회사와 같은 지분 관계가 인정된다면 다중대표소송이 가능합니다. ------------ [관계법령] 상법 제342조의2(자회사에 의한 모회사주식의 취득) ① ~ ② (생략) ③ 다른 회사의 발행주식의 총수의 100분의 50을 .. 2022. 1. 12. 주주총회 결의요건 완화 관련(개정 상법 제409조 제3항, 제542조의12 제8항) 주주총회 결의요건 완화 관련(개정 상법 제409조 제3항, 제542조의12 제8항) □ 개정상법에 따라 주주총회의 결의요건이 완화되는 구체적인 요건은? ○ ① “전자투표”를 실시하여 주주의 주주총회 참여를 제고한 회사의 경우 ② 감사 선임 또는 감사위원회 위원 선임 안건에 한하여 ③ 출석한 주주의 의결권 과반수만으로 감사 또는 감사위원의 선임 결의를 할 수 있습니다 (현행) 출석 주주 의결권 과반수 + 발행주식 총수의 1/4 이상의 수로 의결 (개정) 전자투표 실시회사 = 출석 주주 의결권 과반수로 의결 (개정) 발행주식 총수요건 고려하지 않고 출석한 주주의 과반수로 의결 가능 ------------ [관계법령] 상법 제409조(선임) ① ~ ② (생략) ③ 회사가 제368조의4제1항에 따라 전자적 방법.. 2022. 1. 12. 감사위원 1인 이상 분리선출의 의미( 상법 제542조의12) 감사위원 1인 이상 분리선출의 의미( 상법 제542조의12) □ 개정 상법 제542조의12 제2항 단서 규정에 따를 때, 감사위원회 위원 중 1인 이상을 ‘분리선출’한 감사위원으로 구성한다는 의미가 무엇인지? ○ 개정 상법 제542조의12 제2항에 따르면, 주주총회에서 감사위원회 위원이 되는 이사 중 적어도 1인(정관에서 2명 이상으로 정할 수 있음)은 다른 이사들로부터 분리 선임하여야 합니다. ○ 일괄선출 방식만에 의하여 감사위원을 선출하는 경우, 감사위원을 ① 주주총회에서 모든 이사를 일괄적으로 선임(3% 의결권 제한 없음)하고, ② 선임된 이사들 중에서 감사위원이 될 자를 주주총회에서 다시 새로이 선임(3% 의결권 제한)하는 방식으로 이루어집니다. ○ 그런데, 개정 상법 제542조의12 제2항에 따.. 2022. 1. 12. 주주총회 결의요건 완화 관련(상법 제409조 제3항, 제542조의12 제8항) 주주총회 결의요건 완화 관련(상법 제409조 제3항, 제542조의12 제8항) □ 회사가 전자투표제도를 도입하는 경우 분리선출할 감사위원인 이사 후보자에 대하여도 결의요건이 완화되어 적용되는지? ○ 회사가 전자투표제도를 실제 실시하는 경우, 분리선출하는 감사위원인 이사 후보자에 대하여도 결의요건이 완화되어 적용됩니다. ○ 개정 상법 제542조의12 제8항은 “제1항에 따른 감사위원회위원의 선임을 결의할 수 있다.”고 규정하고 있으며, 분리선출한 감사위원 역시 상법 제542조의12 제1항에 따른 감사위원에 해당하기 때문입니다. ------------ [관계법령] 상법 제409조(선임) ① ~ ② (생략) ③ 회사가 제368조의4제1항에 따라 전자적 방법으로 의결권을 행사할 수 있도록 한 경우에는 제368조.. 2022. 1. 12. 정관 상의 사업목적 기재 정관 상의 사업목적 기재 [질의] 상장회사인 당사는 IT서비스 등을 전문으로 영위하는 회사로서, 여객자동차 플랫폼 운송중개사업(여객자동차운수사업법 49조의2)에 신규사업으로 진출하하려는 계획을 수립중에 있음. 만약 당사 정관에는 "기타 운송관련 서비스업"이 현재 기재되어 있을 경우 상기 여객자동차플랫폼운송중개사업을 영위할 수 있는지? [설명] 정관에 기재하는 목적사업은 회사의 이해관계자들에게 회사 활동의 예측가능성이나 투자판단의 근거를 제공할 수 있을 정도로 구체적으로 기재해야 하며, 이에 따라 실무는 사업목적의 기재시, 통계청의 표준산업분류상 중분류 또는 소분류 등을 참고하여 기재하고 있음. 회사는 정관에 기재하는 목적사업의 범위 내에서 권리의무의 주체가 될 수 있어(민법 제34조), 정관상의 목적사업.. 2022. 1. 11. 회계장부열람권(소수주주권) 회계장부열람권(소수주주권) 1. 회계장부열람권(소수주주권) - 발행주식 총수의 100의 3 또는 상장회사의 경우 10,000분의 10(또는 5) 이상에 해당하는 주식을 가진 소수주주는 이유를 붙인 서면으로 회계의 장부와 서류의 열람 또는 등사를 청구할 수 있음(제466조 제1항). - 열람․등사의 대상이 되는 것은 회사의 회계장부와 서류이며(상법 제466조 제1항), 회계장부 및 서류라 함은 회사의 경리 상황을 나타내는 모든 장부 및 서류임. - 주주의 열람청구는 이유를 붙인 서면으로 하여야 함(제466조 제1항). 청구이유에는 열람의 목적을 구체적으로 기재하여야 하며 단순히 주주의 권리의 확보나 행사에 관한 조사를 위한 것이라고 하는 추상적인 기재로는 불충분함. - 열람청구권을 행사하기 위해서는 주주는.. 2022. 1. 10. 상장회사의 사외이사 감사위원회 중 '회계·재무 전문가' 해당 여부 상장회사의 사외이사 감사위원회 중 '회계·재무 전문가' 해당 여부 [질의] 상장회사로서 이번에 사외이사 중 감사위원회(회계·재무전문가) 선임해야 하는데, 경력사항으로 - 서울지방국세청 / 중부지방국세청 조사국 - 서울지방국세청 ㅇㅇ위원 / 중부지방국세청 ㅇㅇ 심사위원 - 사단법인 한국ㅇㅇ연구회 운영위원 / ㅇㅇ세무법인 대표이사 (1) 이러한 경력을 보유한 후보자는 회계·재무전문가로 해당되는지? (2) 기존 A社 기타비상무이사(등기임원) B社 사외이사(등기임원)을 겸임하고 있을 경우, 추가로 상장법인 사외이사 선임이 가능한지? [설명] 1. 특례감사위원회를 채택한 상장회사가 감사위원 중 1이상 선임해야 하는 회계·재무전문가인 감사위원(상법 시행령 제37조 제2항 제4호)는 근무기간에 대한 요건을 충족해야 .. 2022. 1. 10. 주주명부열람권(단독주주권) 주주명부열람권(단독주주권) 1. 주주명부열람권(단독주주권) - 상법은 이사로 하여금 주주명부를 회사의 본점에 비치하도록 하고(상법 제396조 제1항), 주주가 영업시간 내에 언제든지 주주명부의 열람 또는 등사를 청구할 수 있도록 규정하고 있음(제396조 제2항). 이는 일정한 지분을 소유해야 권리를 행사할 수 있는 소수주주권이 아니라 1주를 가진 주주도 행사할 수 있는 단독주주권임. - 상법상 회계장부열람권은, 회사가 주주의 청구가 부당함을 증명하지 아니하면 이를 거부하지 못하지만(상법 제466조 제2항), 주주명부열람권에 대하여는 그 거부요건을 규정하지 않고 있으므로 주주명부 열람권이 아무런 제한을 받지 않아 회사가 주주의 열람청구에 대하여 부당함을 증명함으로써 이를 거부할 수 있는지에 관하여는 논란이.. 2022. 1. 10. 상장회사의 영업양수도와 정기주주총회 상장회사의 영업양수도와 정기주주총회 [질의] 상장회사인 당사와 당사의 계열사인 비상장법인과 영업양수도 계약을 체결하는 것을 검토 중임. 당사에서는 영업양수로 진행할 예정이며, 영업양수도 체결은 당사 정기주주총회를 진행할 때 같이 진행하려고 함. 이 경우 의문사항은 1) 통상 영업양수도를 진행할 때 이사회 결의, 거래소에 주요사항보고서 제출 한 이후 기준일을 공고(기준일 설정 2주전) 하게 되는데, 정기주주총회의 경우 12/31일이 기준일로 설정되고 그 이후 이사회 진행 예정임(재무제표 확정 포함). → 이럴 경우 정기주주총회의 일정에 맞혀서 영업양수도 일정도 변경이 가능한지? (즉, 회사 정관에 의거 12/31일로 기준일이 설정되고, 그 이후에 주주총회 소집 이사회 진행 시 주요안건으로 "영업양수도" 건.. 2022. 1. 10. 이전 1 ··· 57 58 59 60 61 62 63 ··· 68 다음 반응형