반응형 회사법, 상법671 합병이후 소멸법인의 정기주주총회 개최 여부 합병이후 소멸법인의 정기주주총회 개최 여부 ￭ 질문요지 당사는 코스닥상장법인(A사)으로서 2021년 11월 비상장회사(B사, 12월 결산사)와의 합병을 결의하였고, 2021년 12월 합병계약 승인을 위한 임시주주총회를 개최하여 승인하였다. 당해 회사의 합병기일은 2022년 1월, 합병등기 예정일은 2022년 2월로 계획하고 있다. 이와 같은 상황에서 12월 결산법인인 B사(소멸회사)의 경우 재무제표 승인을 위한 정기주주총회를 개최하여야 하는지? ￭ 내용설명 주식회사에 있어서 매년 1회 일정한 시기(그 개최시기는 통상 정관에 정하거나, 정관에 규정이 없으면 매 결산기 후 3월 내에 개최해야 한다)에 정기총회를 소집한다(상법 제365조 제1항). 이에 위반하는 경우 회사는 과태료에 처분의 대상이 된다(상법 .. 2022. 1. 31. 상장회사 정기주주총회의 자본감소 결의 상장회사 정기주주총회의 자본감소 결의 ￭ 질문요지 코스닥상장법인으로 12월 결산사인 당사는 2022년 3월 예정인 정기주주총회에서 자본감소를 결의하려고 검토 중에 있다. 정기회사 정관상 정기주주총회는 권리주주를 확정을 위해 의결권 행사기준일을 12.31인 결산기 말일로 규정하고 있다. 이 경우에 정기주주총회에 부의안건으로 '자본감소의 건'을 상정하고, 별도의 주주총회나 별도의 자본감소를 위한 권리주주를 확정하지 아니하고 정기주주총회에 의안을 상정하여 승인을 받을 수 있는지? ￭ 내용설명 자본감소란 회사가 보유할 재산의 규범적 기준이 되는 자본금의 금액을 감소시키는 것을 의미하며, 실무에서는 자본감소를 감자(減資)라고 한다. 주식소각을 하지 않은 회사의 자본금은 액면주식 발행시 발행주식의 액면총액(1주의 .. 2022. 1. 31. 상장회사 정기주주총회의 자본감소 결의 상장회사 정기주주총회의 자본감소 결의 ￭ 질문요지 코스닥상장법인으로 12월 결산사인 당사는 2022년 3월 예정인 정기주주총회에서 자본감소를 결의하려고 검토 중에 있다. 정기회사 정관상 정기주주총회는 권리주주를 확정을 위해 의결권 행사기준일을 12.31인 결산기 말일로 규정하고 있다. 이 경우에 정기주주총회에 부의안건으로 '자본감소의 건'을 상정하고, 별도의 주주총회나 별도의 자본감소를 위한 권리주주를 확정하지 아니하고 정기주주총회에 의안을 상정하여 승인을 받을 수 있는지? ￭ 내용설명 자본감소란 회사가 보유할 재산의 규범적 기준이 되는 자본금의 금액을 감소시키는 것을 의미하며, 실무에서는 자본감소를 감자(減資)라고 한다. 주식소각을 하지 않은 회사의 자본금은 액면주식 발행시 발행주식의 액면총액(1주의 .. 2022. 1. 31. 주주총회 소집공고의 시기 계산방법 주주총회 소집공고의 시기 계산방법 ￭ 질문요지 상장회사인 당사는 회사 정관상 주주총회의 소집을 위한 신문공고는 소액주주에게 개별통보 대신에 회의일로부터 2주 전에 2개 이상의 일간신문에 각각 2회 이상 하게 되어 있다. 이 경우에, 만일 회사의 주주총회 개최일이 3월 30일이면 2주 전은 3월 15일인지 아니면 3월 16일을 의미하는 것인지? 그리고 이는 최종적으로 2주 전에 공고가 끝나야 한다는 의미인지 아니면 2주 전에 첫 번째 공고가 나가면 되는 것인지? ￭ 내용설명 상장회사 특례 규정에 따르면 상장회사가 주주총회를 소집하는 경우 의결권 있는 발행주식총수의 1%(상법 제542조의4 제1항, 상법 시행령 제31조 제1항) 이하의 주식을 소유하는 주주에 대하여는 정관이 정하는 바에 따라 주주총회일의 2.. 2022. 1. 31. 정기주주총회의 총회 의안 중 '감사위원 분리선출 관련 안건 구성' 정기주주총회의 총회 의안 중 '감사위원 분리선출 관련 안건 구성' ￭ 질문요지 상장회사인 당사는 금년에 자산 2조원 이상이 되어 처음으로 감사위원회 구성을 해야 하며, 이 경우에 '감사위원 분리선임을 반영한 주주총회 의안의 구성을 어떻게 해야 하는지? 예를 들어 금년도 총회에서는 신규 사외이사 선임(2명) 및 기존 현재 사외이사(1명)를 포함한 감사위원회 위원 선임의안을 상정하는 경우에 다음과 같이 구성하면 [주주총회 의안] 제2호 의안 : 회사 정관 개정 승인의 건(감사위원회 설치 및 분리선임 1명 내용) 제3호 의안 : 이사 중임 승인의 건 제4호 의안 : 이사 선임 승인의 건 - 제4-1호 : 사내이사 선임의 건 - 제4-2호 : 기타비상무이사 선임의 건 - 제4-3호 : 사외이사 선임의 건 (후보.. 2022. 1. 30. 정관상의 의결권 행사 기준일 변경 방법 정관상의 의결권 행사 기준일 변경 방법 ￭ 질문요지 회사 정관상 의결권 행사 기준일을 12월31일로 명시하고 있는 상황에서 해당 기준일을 변경하고자 한다면 정관변경을 하는 임시주총을 통해 기준일을 변경하는 방법 이외에 다른 방법이 있는지? ￭ 내용설명 상법상 정기주주총회의 소집시기에 관하여 '일정한 시기'로 규정하고 있으므로 의결권 행사 기준일(주주총회 기준일)을 결산일인 12월 31일로 정한 경우, 기준일은 주주 또는 질권자로서 권리를 행사할 날에 앞선 3개월 내의 날로 정해야 하고(상법 354조 3항), 주주명부폐쇄기간은 3개월을 초과하지 못하도록 규정하고 있으므로(상법 354조 2항), 기준일인 결산기 말일로 부터 3개월 내에 총회를 소집해야 함. 회사 정관의 기준일에 관한 규정은 상대적 기재사항으.. 2022. 1. 30. 상법상 주주총회 관련한 공시 및 공고와 관련하여 '2주전'과 '2주간 전'의 의미 상법상 주주총회 관련한 공시 및 공고와 관련하여 '2주전'과 '2주간 전'의 의미 ￭ 질문요지 주주총회 관련한 공시 및 공고와 관련하여, 그 기간의 계산시에 '~주간 전', '~주 전'이 많이 있는데 그 의미가 서로 다른지? 예를들면 감사보고서 제출은 주주총회 1주전이고, 주총소집결의는 주주총회 2주간 전인데, 기간계산의 방법이 다른 것인지? 주주총회 개최일을 2022년 3월 25일로 예를들어 설명 요청 ￭ 내용설명 상법상 기간계산은 다른 규정이 없으면 민법상 기간계산 방법에 따라야 함. 민법상 기간의 계산에 있어 달리 정함이 없는 경우에 초일은 산입하지 아니하고(민법 157조), 기간의 말일이 공휴일에 해당한 때에는 기간은 그 익일로 만료함(민법 161조). 민법상 기간계산에 따르면 기간의 기산점이 되.. 2022. 1. 28. 이사 보수한도 정관 반영 사례 이사 보수한도 정관 반영 사례 ￭ 질문요지 상법388조에 따르면 이사의 보수는 정관에 그 액을 정하지 아니한 때에는 주주총회의 결의로 이를 정하도록 하고 있는데, 이 규정은 이사의 보수한도를 정관으로 정해둘 시 변경이 없는 경우 매 주총에서 안건으로 다룰 필요가 없는 것으로 이해하고 있음. 질의는 대부분의 상장회사가 정관으로 정해두지 않는 이유와 정관규정으로 정한다면 어떠한 조항 형태로 정해지는지 표준예시나 사례를 알 수 있는지? ￭ 내용설명 상법상 이사(감사)의 보수는 정관에 그 액을 정하지 아니한 때에는 주주총회결의로 이를 정하도록 규정하고 있음(상법 388조, 감사 준용 415조의2). 이 경우에 상법상의 이사(감사)라 함은 주주총회에서 선임된 이사(감사)를 의미함. 다만 실무는 이사의 보수에 관하.. 2022. 1. 28. 주주총회 의결권 위임의 증명방법과 위임 주주의 총회 참석 주주총회 의결권 위임의 증명방법과 위임 주주의 총회 참석 ￭ 질문요지 주총 의결권 위임시 당사는 법인은 법인인감증명서, 개인은 개인인감증명서를 받고 있는데 꼭 필요한 사항인지? 아니면 회사 자율적으로 결정하면 되는지(위임장 등만 수령)? 터인에게 의결권을 위임한 주주가 총회장에 참석하면 어떻게 되는지? ※ 의결권 위임 대행업체 의견은 회사 자율적으로 결정할 사항으로 인감증명서 등은 필수적 사항이 아니라고 함 ￭ 내용설명 상법상 주주는 대리인으로 하여금 그 의결권을 행사하게 할 수 있으며(상법 제368조 제2항), 주주총회의 대리인 자격에 관하여 특별한 제한이 없으며, 대리인은 대리권을 증명하는 서면을 총회에 제출해야 함. 정관으로 대리인의 자격을 주주로 한정하는 경우의 효력은 일반적으로 유효이나 공공단체.. 2022. 1. 28. 주주총회 계열회사의 동일한 날에 개최 가능 여부 주주총회 계열회사의 동일한 날에 개최 가능 여부 ￭ 질문요지 주주총회 개최일과 관련한 문의사항으로 주주총회 개최시 계열회사가 동일한 일자에 주주총회를 진행할 경우, 법률상의 하자가 존재하는지 여부 ￭ 내용설명 상법상 각각의 회사는 별개의 법인으로, 당해 회사의 이사가 업무집행을 하며, 각 회사의 주주총회는 그 회사의 이사나 주주들이 결정권한을 가지고 있음. 상법상 각 회사는 적어도 매년 일정한 시기에 주주총회를 소집하도록 요구하고 있음(상법 365조 1항). 따라서 주주총회는 상법에서 규정하는 예외적인 경우를 제외하고 이사회가 그 소집을 결정하고(상법 362조), 대표이사가 소집결정을 집행하게 됨. 상기 질의처럼 계열관계에 있는 회사가 동일한 일자에 주주총회를 개최하는 경우라고 하더라도 이는 각 개별회사.. 2022. 1. 28. 이전 1 ··· 53 54 55 56 57 58 59 ··· 68 다음 반응형