반응형 회사법, 상법671 사외이사 겸직제한 해당 여부 [질의] 상장회사로서 2022년 3월 신규 사외이사를 선임할 예정임. 사외이사 후보군 중에 한명의 교수님이 현재 2개의 회사에 사외이사로 재직중으로 현재로서는 상장사인 저희 회사에 사외이사 선임은 불가능한 상황임(현재 2개 회사에서 사외이사 재임). 다만, 2개사 중 1개 회사의 사외이사 임기가 내년 3월에 만료될 예정임 이 경우에 1) 2022년 2월로 예상되는 당사의 임추위에서 후보자를 추천해되 되는지? 2) 2022년 3월 임기만료되는 시점보다 당사의 주주총회 날짜가 선행해야 하는지? [설명] 사외이사에 관한 결격요건 중 2개사 이상의 다른 회사에서 겸직을 하게되면 사외이사로서 그 직을 상실함(상법 542조의8 2항, 동 시행령 34조). 한편 이사의 선임시 선임의 효력발생 시기에 관하여 달리 정하.. 2022. 1. 4. 사외이사후보추천위원회의 설치시기는? [질의] Kospi 상장회사임. 자료를 보고 궁금한 점이 있어서 질의함. 2021년 상장회사 규모별 제도 해설책자에서 사외이사후보추천위원회의 설치시기 中 회사는 대규모법인으로 확정되는 주주총회에서는 사추위의 후보추천 없이 이사회의 추천으로 사외이사를 선임하되, 정관변경을 통해 다음 주주총회시부터 사추위를 통한 사외이사 후보추천이 이루어지도록 조치하는 것이 타당할 것임 이사회에서 재무제표를 스인하는 회사, 즉 재무제표 승인이 주주총회에서 확정되지 않고 감사위원 전원의 동의로 총회 1주전 이사회에서 재무제표를 확정하는 회사도 상기 내용과 동일하게 이해하면 되는지? [설명] 자산 2조원 이상의 대규모 상장회사의 경우 ‘사외이사후보추천위원회(이하 ‘사추위’)’를 구성하여야 함(상법 제542조의8). 이러한 사추.. 2022. 1. 4. 이사회 규정 부의사항에 대한 문의 [질의] 상장회사 표준 이사회 규정상 [제11조의 2.경영의 관한 사항 중] (5) 회장, 부회장, 사장, 부사장, 전무, 상무의 선임 및 해임에 대한 내용을 회사 이사회 규정에도 반영되어 있을 경우에, 이 조항이 규정에 들어가 있는 배경이 무엇이며, 이사회 승인을 얻어 삭제하여도 되는지? 만약 이를 삭제할 경우에 어떠한 문제가 있는지 또는 관련법령에 위배되는지? [설명] 상법상 이사회의 권한은 크게 업무집행에 관한 의사결정권과 이사직무집행에 대한 감독권으로 나눌 수 있으며, 이사회의 의사결정에 관한 권한사항은 명문의 규정을 두고 있음(상법 393조 1항). 판례는 ‘법률 또는 정관 등의 규정에 의하여 주주총회 또는 이사회의 결의를 필요로 하는 것으로 되어 있지 아니한 업무 중 이사회가 일반적, 구체적으.. 2022. 1. 3. 사채의 발행한도와 정관 개정 [질의] 사채발행 한도와 관련해 정관개정 방식에 대해 문의함. 현재 신주인수권부사채(또는 전환사채) 1,000억을 발행한 이력(행사기간 종료)이 있고, 다시 1,000억을 발행할 때 정관상 규정한 한도에 이미 기발행했던 1,000억원이 포함된 누적 개념으로 적용되는 것을 확인하였음. 이를 해결하기 위해 기발행된 1,000억원은 제외한다는 문구를 정관에 추가하려고 하는데, 어떤식으로 문구를 삽입해야 하는지? 추가로 우선주 역시 발행한도가 1,000주면, 기존 발행했던 300주(이미 우선주는 사라짐) 역시 한도에 포함되는 것으로 알고 있는데, 이 역시 정관개정을 통해 누적개념을 없앨 수 있는지? ---------- 상장회사 표준정관상 전환사채 발행 한도 규정 시 발행주식총수의 100분의 20을 권고하고 있는.. 2022. 1. 3. 이사회 내 위원회인 ESG위원회 등의 설치근거 이사회는 정관이 정한 바에 따라 위원회를 설치할 수 있음(상법 제393조의2 1항). 상법상 이사회내 위원회를 설치하려는 회사는 설치될 위원회의 종류 및 위원회의 권한과 구성방법, 운영방법 등을 정관에 명기해야 함. 다만 실무는 정관에 위원회의 권한과 구성방법, 운영방법 등을 모두 기재하는 것보다는 위원회 명칭만을 규정하고, 구체적인 운영은 이사회 규정이나 또는 위원회 규정을 제정하여 이에 따르고 있음, 따라서 정관에 ESG위원회 등의 위원회 명칭을 명기해야 상법상의 위원회이며, 만약 정관상 근거가 없이 ESG위원회를 설치한 경우, 이는 이사회가 임의로 설치한 위원회가 됨. 상법상 위원회의 설치근거를 정관에 두도록 한 것은 이사회내 위원회를 설치하는 것 자체가 회사 내부의 기관구성에 중대한 변화를 초래하.. 2022. 1. 2. 배당기산일(배당기준일)과 공고 문의 배당기산일(배당기준일)과 공고 문의 [질의] 배당기산일(배당기준일) 관련하여 문의함. (정관개정 내용) - 제9조의 2(신주의 배당기산일) → (동등배당) 정관 변경 - 제12조(주주명부의 폐쇄 및 기준일) → (기준일) 정관변경 [제45조(이익배당)] ---- 변경(x) ③ 제1항의 배당은 매결산기말 현재의 주주명부에 기재된 주주 또는 등록질권자에게 지급한다. (질문1) 1) 배당기산일 규정을 둔 회사는 배당기준일은 결산기말, 정관의 배당기산일 규정을 삭제한 회사는 매번 이사회 결의로 기준일을 정해야 하는 것으로 알고 있음. → 만약 상장회사인 당사는 이번에 배당기산일 관련 동등배당으로 정관변경을 하고 제45조에 배당은 매결산기말로 되어있는데 배당기준일을 정하는 이사회 결의 후 공고를 하여야하는지 여부.. 2021. 12. 31. (상장회사) 감사전 재무제표 제출일자 문의 [질의] 감사전 재무제표의 증선위 제출일자와 관련하여 문의함. 법률 규정상의 제출기한은 개별재무제표인 경우 '주총 6주전 또는 현장감사 착수일 중 빠른날'로 제출해야 함. 그런데 거래소에서 매년 제공하는 '정기결산 공시 체크포인트'자료상에는 "감사전 재무제표 제출시점과 내부결산 확정시점을 가급적 일치하는것이 바람직" 이라고 안내하고 있음. 이는 '가급적 일치' 시키라는 것이지, 일치하지 않는다고 해서 법률 위반이나 제재대상에 해당하지는 않는 것으로 이해되는데 혹시 다른 고려해야할 사항이 있는지? 만약 일정이 아래와 같은 시간순으로 진행될 경우 제출시기는 언제인지 ① 내부결산 확정(결산이사회 승인)시점 : 1/28 ② 현장감사 착수일 : 2/7 ③ 주총 6주 전 : 2/8 [설명] 감사전 재무제표의 제출은.. 2021. 12. 31. (상장회사)지주회사의 사내 조직 별도법인 분리시 공시의무 검토 [질의] 지주회사인 당해 회사 내부에, 사내조직의 일부를 별도법인으로 분리할 경우에 공시의무를 문의함. 회사내 사내조직이 100% 자회사 형태의 별도법인으로 분리될 경우에, ① 공시규정 제7조에 의거, 사건발생 당일 지주화시의 자회사 편입신고 ② 공정거래법에 의거, 분기별 기업집단 현황공시 및 내부거래(기준금액 이상) 공시의무가 있는 것으로 확인함. 상기와 같이 해당 사항이 맞는지?, 그 외 준수해야 할 공시의무가 있는지? [설명] 분할은 회사의 영업을 둘 이상으로 분리하고, 분리된 영업재산을 자본으로 하여 회사를 신설하거나 다른 회사와 합병시키는 조직적인 법적 행위를 말함. 상기 질의를 살펴보면 회사내 일부를 100% 자회사의 형태로 분리하는 것으로 보이며, 이는 물적분분할에 해당하는 것으로 보임. 따.. 2021. 12. 31. 임원퇴직금지급규정의 명칭변경에 대한 주주총회 안건상정 여부 [질의] 회사가 임원퇴직금지급규정을 제개정할 경우에, 이사/감사 보수와 관련된 정관 규정을 개정하므로 주주총회 결의요건은 보통결의일 것임. 여기서 규정 內 보수지급기준의 규정변경이 아닌 용어나 명칭을 단순히 변경할 경우에도 주주총회에서 결의를 해야 하는지? [설명] 임원의 퇴직금을 주주총회 결의를 거친 임원퇴직금 지급규정에 의해 지급하는 회사의 경우에 해당 규정의 제개정 등의 규정변경은 주주총회에서 해야 함(주주총회 권한사항). 이 경우 임원퇴직금 지급규정에 관한 규정변경이란 규정의 내용을 추가, 수정 및 삭제하는 것을 말하고, 보수적으로 해석하면 단순히 편집체제의 수정 등이 아니라면, 그 기재사항 중 간단한 자구나 구두점의 수정·가감도 규정변경이라 할 수 있음. * 이 내용은 개인적으로 공부를 위해 정.. 2021. 12. 30. 주주총회 의장 및 이사회 의장 유고시 문의 [질의] 1. 회사 정관상 주주총회 의장 유고에 대한 규정을 살펴보면 [정관]정관(제00조)의장은 대표이사로 한다. 대표이사 유고시에는 부사장, 전무이사, 상무이사 및 이사는 회장, 부회장 및 사장을 보좌하고 이사회에서 정하는 바에 따라 이 회사의 업무를 분장집행하며, 회장, 부회장, 및 사장이 유고시에는 위 순서로 그 직무를 대행한다. ★(질문1) 주주총회 의장인 대표이사가 유고시에 정관에 의해 직무대행으로 의장직을 수행할 예정임. 차순위 직무 대행자가 비등기 임원이어도 의장직을 수행할 수 있는지? 아니, 등기이사만이 의장직을 수행할 수 있는지? 2. 회사의 이사회 규정상 의장 유고에 대한 내용을 살펴보면 [이사회 규정] 대표이사는 이사회의 의장이 된다. 대표이사가 유고로 인하여 의장의 직무를 행할 수.. 2021. 12. 30. 이전 1 ··· 59 60 61 62 63 64 65 ··· 68 다음 반응형