반응형 회사법, 상법671 회사 직원에서 승진하여 이사로 계속 근무한 자의 퇴직금 계산 회사 직원에서 승진하여 이사로 계속 근무한 자의 퇴직금 계산 실무에서 등기된 이사에 대한 퇴직금 산정에 있어서, 일부 회사는 직원으로 근무한 기간에 대한 퇴직금을 정산하지 않고 계속 이사로 재임하는 경우, 판례는 이사로 취임하기 전에 직원으로 근무한 기간까지 포함하여 근속연수를 계산하여 퇴직금을 산정하도록 하고 있음(대법원 2006. 5. 25. 2003다16092,16108) 회사의 직원으로 근무하다가 이사(주총에서 선임되어 이사로 등기된 자)로 선임되어 계속 근무한 경우 직원으로 근무하면서 맺은 근로관계는 원고가 이사로 취임함으로써 종료되었고, 원고는 이사로 취임한 날부터 피고 회사와 새로이 위임관계를 맺었다고 할 것이지만, 원고가 이사로 취임할 때 피고 회사가 원고에게 직원으로 근무한 데에 대한 퇴.. 2022. 2. 15. 교환사채 발행시 정관의 근거 규정이 필요한지 여부 교환사채 발행시 정관의 근거 규정이 필요한지 여부 ￭ 질문요지 당사의 정관에는 전환사채와 신주인수권부사채 발행에 대한 정관 규정을 두고 있으며, 교환사채 발행을 검토중에 있음. 그런데 교환사채 발행에 대한 정관 근거가 없을 경우, 정관을 개정한 다음 발행해야 하는지? ￭ 내용설명 교환사채는 사채권자에 대하여 일정한 기간(교환기간) 내에 일정한 조건(교환조건)으로 해당 교환사채를 발행하는 회사의 주식 또는 다른 회사의 주식으로 교환할 권리를 부여한 사채를 말함. 주식관련 사채인 전환사채 또는 신주인수권부사채의 발행은 기존주주의 지분율 등에 중대한 영향을 미치는 사항이기 때문에 정관상 전환사채 또는 신주인수권부사채의 제3자 배정에 관한 규정이나 주주총회 특별결의에 의해서만 그 발행이 가능함. 반면, 교환사채.. 2022. 2. 15. 상장회사의 교환사채의 발행과 관련한 공시사항 상장회사의 교환사채의 발행과 관련한 공시사항 (1) 발행공시 공시규정에서는 상장법인이 전환사채, 신주인수권부사채, 교환사채 및 증권예탁증권을 발행하기로 한 경우 수시공시의무를 부과하며, 일반 회사채 발행에 대해서는 공시의무를 부과하지 않고 있음. 따라서 상장법인은 교환사채의 발행에 관한 결정이 있은 때 신고해야 함. 만약, 신고 또는 공시내용에 허위 또는 중요한 사항이 누락된 경우 과징금이 부과되므로 유의해야 함. 1) 발행공시 교환사채 발행관련 공시서류에 발행회사와 인수자간의 중요한 발행조건(옵션조항, 기한이익상실조항, 손실보전계약 등)을 기재하고 기타 별도약정이 없음을 추가기재 이사회결의일에 공시(필요시 교환사채 계약서 첨부 가능) 2) 주요사항보고서 제출(자본시장법 제161조제1항제2호) 상장법인이.. 2022. 2. 15. (상장회사)경제학과 교수 경력자가 감사위원회 위원의 회계 또는 재무전문가 해당하는지 여부 경제학과 교수 경력자가 감사위원회 위원의 회계 또는 재무전문가 해당하는지 여부 ￭ 질문요지 대규모 상장회사(자산 2조 이상)로서 의무적으로 특례 감사위원회를 설치해야 하는 회사 임. 이 경우에 회사가 감사위원 중 한 명 이상을 회계 또는 재무전문가로 선임하여야 하는데, 공정거래위원회 위원장과 경제학과 교수 경력자가 이러한 회계, 재무전문가로 볼 수 있는지? ￭ 내용설명 자산총액 1천억 원 이상인(상근감사 의무설치법인 중 감사위원회 설치회사) 상장회사 또는 자산 2조원 이상의 대규모 상장회사가 감사위원회를 설치하는 경우 상장회사 특례에 따른 감사위원회를 설치하여야 하며, 감사위원회 위원 중 1명 이상은 회계 또는 재무 전문가로 선임해야 함(상법 542의11). 이러한 특례 감사위원회를 채택한 상장회사의 회.. 2022. 2. 14. 임원 임기에 관한 정관변경(개정)시 정관변경의 효력에 대한 소급효 인정 여부 임원 임기에 관한 정관변경(개정)시 정관변경의 효력에 대한 소급효 인정 여부 ￭ 질문요지 임원의 임기에 관하여 정기주주총회(2022년 3월)에서 정관을 변경한 후 해당 정관의 적용시기를 2021년 1월로 소급하여 적용할 수 있는지? ￭ 내용설명 정관변경의 효력은 정관의 ‘주주총회에서 해당 안건을 결의한 때’를 기준으로 발생함. 따라서 주주총회에서 변경될 정관(안)을 상정하여 표결 후 의장이 상법상 정관변경 결의요건(특별결의)의 충족을 확인하고 그 결과를 참석주주에게 선포한 때 정관변경의 효력은 거래의 안정 및 이해관계자의 이익을 보호하기 위하여 소급효를 인정하지 아니함 주주총회에서 정관변경의 내용을 소급적으로 적용한다고 결의하더라도 회사 법률관계의 안정을 위하여 소급효가 부정됨 다만 예외적으로 이사의 임.. 2022. 2. 14. 회사의 신규사업 추진시 정관상의 사업목적 기재방법 회사의 신규사업 추진시 정관상의 사업목적 기재방법 ￭ 질문요지 회사가 신규 사업을 추진하고자 하는 경우 정관에 사업의 목적을 어느 정도로 구체적으로 기재하여야 하는지? ￭ 내용설명 정관상의 목적사업은 회사의 권리능력을 제한하기는 하지만 판례에 따르면 목적수행에 필요한 범위 내의 행위인가는 객관적 성질에 따라 추상적으로 판단하여 상당히 넓게 해석함(대법원 1975. 12. 23. 75다1479). 이에 따라 정관에 기재된 목적자체에 국한하지 않고 회사의 목적을 수행하는데 있어서 직접, 간접으로 필요한 행위를 포함하여 정관상의 목적범위를 해석하고 있음. 정관에 기재하는 회사의 ‘목적’은 회사가 영위(수행)하고자 하는 사업을 의미하며, 회사는 정관에 기재된 목적의 범위 내에서 권리의무의 주체(권리능력)가 될 .. 2022. 2. 14. 상법상 이사회 내 위원회인 ESG위원회, 지속가능경영위원회를 설치시 회사 정관의 개정 필요 여부 상법상 이사회 내 위원회인 ESG위원회, 지속가능경영위원회를 설치시 회사 정관의 개정 필요 여부 ￭ 질문요지 현재 운영하고 있는 감사위원회 이외에 추가적으로 ESG위원회, 지속가능경영위원회를 설치하고자 하는 경우 정관에 명시적 근거가 있어야 하는지? ￭ 내용설명 상법상 이사회 내 위원회는 정관이 정한 바에 따라 설치할 수 있으며, 권한과 구성에 대하여 명시하고 있음(상법 제393조의2). 이사회 결의의 신속성 등을 위해 정관이 정하는 바에 따라 2인 이상의 이사로 구성되는 이사회 내 위원회를 설치하여 이사회의 권한을 위임하여 운영할 수 있음(상법 393의2). 다만 예외적으로 감사위원회는 이사회내 위원회 임에도 불구하고 3인 이상의 이사로 구성함(상법 393조의2 3항). 상법은 주주총회 특별결의로 위원.. 2022. 2. 14. 상장회사에서 하는 제3자배정 유상증자시 주주에 대한 통지의무 여부 상장회사에서 하는 제3자배정 유상증자시 주주에 대한 통지의무 여부 ￭ 질문요지 상장회사에서 경영상 필요에 따라 제3자배정 유상증자를 실시하고자 하는데, 이 경우 반드시 당사 주주에게 제3자배정 유상증자 실시에 대한 사실을 통지하여야 하는지? ￭ 내용설명 상법상 주주 외의 자에 대하여 신주를 배정(제3자 배정)하는 경우 납입일의 2주 전까지 주주에게 주주 이외의 자에 대한 신주배정 사실에 대한 통지의무가 있음(상법 418 4항). 즉, 회사는 주주에게 신주의 종류와 수, 신주의 발행가액과 납입기일, 무액면주식의 경우에는 신주의 발행가액 중 자본금으로 계상하는 금액, 신주의 인수방법, 현물출자를 하는 자의 성명과 그 목적재산의 종류, 수량, 가액과 이에 대하여 부여할 주식의 종류와 수(상법 416조 1호, .. 2022. 2. 14. 최대주주를 제외한 소액주주에 대한 차등배당 가능 여부 최대주주를 제외한 소액주주에 대한 차등배당 가능 여부 ￭ 질문요지 회사의 최대주주는 배당을 받지 아니하고 최대주주의 이외의 소액주주에 대하여만 배당을 지급할 수 있는지? ￭ 내용설명 이익배당은 원칙적으로 주주평등의 원칙에 의하여 각 주주가 가진 주식의 수에 비례하여 지급하여야 함(상법 464조) 차등배당은 대주주 스스로가 자기의 이익배당청구권의 전부 또는 일부를 포기하는 것이라고 인정될 만한 경우에 한하여 그 유효성이 인정되는 것임(대법원 1980.8.26. 판결 80다1263). 따라서 최대주주가 자신의 이익배당청구권을 포기하는 자발적인 의사표시가 있는 경우에 한해서만 가능하며, 대주주의 차등배당에 대한 동의는 일반적인 의사표시와 같이 구두로도 가능하지만, 이의 입증 등을 위해 가능한 한 서면으로 작성.. 2022. 2. 14. 배당재원으로서 회사의 자기주식의 활용 가능 여부 배당재원으로서 회사의 자기주식의 활용 가능 여부 ￭ 질문요지 상장회사임. 회사가 보유하고 있는 자기주식으로 주식배당을 할 수 있는지? ￭ 내용설명 회사가 현금이 아닌 주식으로 배당하고자 할 경우 ‘주식배당’(상법 462의2)과 ‘현물배당’(상법 462의4)을 활용할 수 있음 • 주식배당 : 주주총회 결의에 의해 새로이 발행하는 주식을 배당재원으로 하는 배당 • 현물배당 : 정관의 정함에 따라 금전 외의 재산을 배당재원으로 하는 배당 [표준정관 예시] 제45조(이익배당) ① 이익의 배당은 금전, 주식 및 기타의 재산으로 할 수 있다. ② 제1항의 배당은 매결산기말 현재의 주주명부에 기재된 주주 또는 등록된 질권자에게 지급한다. 주식배당은 주식배당에 대한 주주총회의 결의 이후에 발행하는 신주로 배당하여야 하.. 2022. 2. 14. 이전 1 ··· 45 46 47 48 49 50 51 ··· 68 다음 반응형