'회사법, 상법' 카테고리의 글 목록 (47 Page)
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회사법, 상법671

이사회 승인받은 사항의 미실행에 따른 제재나 처벌 이사회 승인받은 사항의 미실행에 따른 제재나 처벌 ￭ 질문요지 상장회사인 당사에서 이사회 운영과 관련하여 이사회에서 승인받은 사항을 실행(집행)하지 않을 경우에, 어떤 불이익 또는 제재나 처벌 규정이 있는지? 상장회사로서 미실행으로 인한 공시를 해야 하는지 여부? 승인만 받아 놓고 경영환경 변화로 인하여 미실행해도 아무 문제 없는지? ￭ 내용설명 상법상 업무집행은 이사회의 결의로 함(상법 393조 1항). 따라서 일상적인 업무를 제외하고 이사회는 업무집행에 관한 의사결정을 하고 그 집행은 대표이사가 하며, 이러한 대표이사의 업무집행에 대한 감독은 이사회가 하게 됨. 이러한 대표이사의 업무집행의 방법, 내용 등이 위법하거나 정관의 규정 및 이사회 결의에 위배되거나 부당할 때에는 이사회는 그 중단을 명하고 .. 2022. 2. 16.
상장회사의 소규모합병 시 채권자보호절자 및 합병관련 법령 해석 상장회사의 소규모합병 시 채권자보호절자 및 합병관련 법령 해석 ￭ 질문요지 상장회사인 당사는 100% 지분을 소유하고 있는 자회사와 소규모합병을 진행 중에 있음. 합병절차와 관련하여 1) 소규모합병 시 채권자보호절차의 필요 여부 상법 제527조의5(채권자보호절차)에 의거 소규모합병시에도 채권자보호절차 불이행 시 상법 제236조 및 제529조 등의 해석에 의하여 합병무효의 원인이 될 수 있다고 알고 있음. 다만, ① 피합병법인은 합병법인이 100% 지분을 갖고 있어 소규모합병을 진행하고 있다는 점 ② 당사의 채권자는 대부분 일시적인 미지급금 또는 보증금을 지닌 단순 협력업체이며, 채권금액 또한 당사의 자기자본에 비하여 적다는 점 ③ 합병 후에도 기존의 연결실체와 비교했을 때 합병법인의 재무구조가 큰 차이가.. 2022. 2. 16.
상장회사 이사회의 이사 추가 선임과 사외이사 선임 비율 상장회사 이사회의 이사 추가 선임과 사외이사 선임 비율 ￭ 질문요지 자산규모 2조 이상인 상장회사로서 이사회는 상법 542조의8에 따라 이사 총수의 과반수가 사외이사로 구성하고 있음. 현재 기타비상무이사 1인의 추가 선임을 검토하고 있음. 이 경우 1인을 추가선임하면 사내이사와 기타비상무이사를 합한 인원이 사외이사 수와 동일하게 됨. 기타비상무이사 또한 이사의 종류 중 하나이므로, 사외이사 비율산정 時 이사 총수에 기타비상무이사 인원수가 포함되며, 따라서 적법한 이사회 구성을 위하여 사외이사 1인의 추가 충원이 필요한지? ￭ 내용설명 이사회 구성에 있어 상장회사로서 자산 2조원 이상인 회사의 경우, 이사 3인 이상, 이사 총수의 과반수로 구성해야 함. 질의 회사의 경우, 기타비상무이사 1인을 신규 선임할.. 2022. 2. 16.
회사 내부의 이사회 규정에 규정된 사항 이외의 중요한 사항에 대한 이사회 승인 여부 회사 내부의 이사회 규정에 규정된 사항 이외의 중요한 사항에 대한 이사회 승인 여부 ￭ 질문요지 자산 2조원 이상의 상장회사로서, 100% 비상장 자회사의 유상증자에 참여할 예정임. 다만 당사의 이사회 규정상으로 건별 200억원 이상의 투자의 경우 이사회 승인을 받도록 하고 있음. 이 경우 투자금액은 100억원 정도로 예상되고 있는데, 이 경우에 이사회를 거쳐야 하는지? 또한 상법 등에 비추어 규모를 불문하고 중요한 경영사항의 경우에는 이사회 승인을 받아야 할 것으로 보이는데, 이 경우에도 이사회 승인이 필요한지? 또한 상장회사로서 이사회 승인이 필요하다면 이사회 승인 이외에 추가로 다른 절차도 필요한지? ￭ 내용설명 1. 상기 질의 회사는 이사회 규정상 건별로 200억원 이상의 투자의 경우, 이사회 승.. 2022. 2. 16.
상법상의 이사회 승인 거래 (상법 제398조의 자기거래와 542조의9의 이해관계자와의 거래) 상법상의 이사회 승인 거래 (상법 제398조의 자기거래와 542조의9의 이해관계자와의 거래) ￭ 질문요지 1.상법 제398조 "이사등과 회사간의 거래" 와 상장회사에 대한 특례인 상법 제542조의9 ③ 1호"단일 거래규모가 대통령령으로 정하는 규모 이상인 거래" 관련 규정의 적용에 있어서 먼저 당해 회사와 동일한 거래상대방이면 상법제542조의9 ③ 1호에 따르면 "자산총액이 2조원 이상인 상장회사는 거래규모가 대통령령으로 정하는 규모 이상인 거래에 대해 이사회의 승인을 받아야 한다"라고 보여지는데, 그렇다면 자산총액이 2조원 이상이 아닌 상장회사가 대통령령으로 정하는 규모 이상 혹은 미만의 거래를 할 때는 상법 제398조에 따라 이사회 승인을 무조건 받아야만 하는지? 상법 542조의9가 상장회사에 대한 .. 2022. 2. 15.
종류주식(우선주)의 의결권 부활 및 의결권이 인정되는 경우와 정관 규정 종류주식(우선주)의 의결권 부활 및 의결권이 인정되는 경우와 정관 규정 의결권배제·제한주식은 주주총회에서 의결권을 행사할 수 있는 사항에 관해 그 내용이 다른 주식을 말함. 상법상 의결권배제주식이나 의결권제한주식을 발행하려면 회사는 반드시 정관에 ‘의결권을 행사할 수 없는 사항’을 정하여야 함(상법 344조의3 1항). 1) 의결권행사 및 부활의 조건 회사는 의결권을 배제하거나 제한하는 주식을 발행하고자 하는 경우에는 의결권행사 또는 부활의 조건을 정관으로 정할 수 있음(상법 344조의3 1항). 이 경우에 의결권의 행사조건이란 기본적으로 의결권을 배제 또는 제한한 종류주식의 주주에게 특정 주주총회 또는 특정한 의안에 대해 의결권의 행사가 허용되는 소정의 조건을 의미하며, 의결권 부할의 조건이란 의결권이.. 2022. 2. 15.
주식매수청구권 행사로 취득한 자기주식의 취득 후 5년내 처분시, 처분방법 주식매수청구권 행사로 취득한 자기주식의 취득 후 5년내 처분시, 처분방법 ￭ 질문요지 회사가 영업양수시 반대주주의 주식매수청구권 행사로 자기주식을 보유하게 되었고, 자본시장법 165조의5 및 시행령 176조의7에 따라 5년내 처분하려고 함. 이때 처분방법으로 자기주식을 시장에 매각하는 것 뿐만 아니라, '자기주식을 이익잉여금으로 소각하거나 감자의 방법으로 소각'하는 것도 동 자본시장법에서 규정한 처분방법에 포함되는지? ￭ 내용설명 상기 질의는 주식매수청구권 행사로 자기주식을 취득 후 5년내 처분시, 처분방법으로 소각이 자본시장법에 따른 처분에 해당하는지 여부에 관한 것임. 자본시장법상 주식매수청구권의 행사로 매수한 주식의 처분방법으로, 동법은 주주의 매수청구로 취득한 주식의 처분의무만 규정할 뿐이고, 구.. 2022. 2. 15.
주주배정 유상증자시 우선주 주주에게도 보통주 배정 주주배정 유상증자시 우선주 주주에게도 보통주 배정 ￭ 질문요지 회사 정관에 명문의 규정이 없는 상태에서 주주배정에 의한 유상증자시 우선주를 소유한 주주에게도 보통주에 대한 신주인수권을 부여할 수있는지? 회사는 보통주와 우선주를 발행한 상태임 ￭ 내용설명 상기 질의는 종류주식을 발행한 회사에서 정관 규정이 없이도 보통주로 유상증자를 할 수 있는 지 여부에 관한 것임. 회사는 이익의 배당, 잔여재산의 분배, 주주총회에서의 의결권의 행사, 상환 및 전환 등에 관하여 내용이 다른 종류주식의 발행을 정관으로 정할 수 있도록 하고 있음(상법 제344조 제1항, 제2항)). 상법상 주주는 '정관에 다른 정함'이 없으면 그가 가진 주식수에 비례하여 신주를 배정받을 권리가 있으므로(상법 418조 제1항 및 제2항), 주.. 2022. 2. 15.
상법상의 주주총회 보통결의 요건의 가중 또는 감경 가능 여부 상법상의 주주총회 보통결의 요건의 가중 또는 감경 가능 여부 상법상의 주주총회에서 보통결의 요건을 가중 또는 감경할 수 있는지에 대하여 살펴보면, 상법상 결의요건과 관련하여 '정관에 다른 정함이 있는 경우를 제외하고는'이라는 규정의 해석상 정관에 의한 결의요건의 가중 또는 감경이 허용되는지 여부에 관하여 의견이 나누어짐. • 보통결의 : 출석한 주주 의결권의 과반수 & (의결권 있는) 발행주식총수의 1/4 이상의 찬성 • 특별결의 : 출석한 주주 의결권의 2/3이상 & (의결권 있는) 발행주식총수의 1/3 이상의 찬성 결의요건을 가중하는 것이 허용된다는 점에 대하여는 견해가 일치되지만, 가중할 수 있는 한계에 관하여는, ① 단체의사결정의 보편적 원칙상에 따라 과반수 출석과 출석 3분의 2 이상의 찬성을 .. 2022. 2. 15.
상법상 이사의 종류, 그리고 상무(常務)와 상근의 구분 상법상 이사의 종류, 그리고 상무(常務)와 상근의 구분 ￭ 이사의 종류 상법상 이사의 종류는 ①사내이사, ②사외이사, ③그 밖에 상무에 종사하지 아니하는 이사(기타비상무이사)가 있으며, 각각 구분하여 등기함(상법 317조 2항). '그 밖에 상무에 종사하지 아니하는 이사'는 등기실무상 '기타비상무이사'라고 하기도 하며, 해당 회사의 상무(常務)에 종사하지 아니하는 이사로는 '사외이사'와 '기타비상무이사'가 있음. 기타비상무이사는 '상무에 종사하지 않는 이사 중 사외이사 아닌 이사'를 말하고, 따라서 이사는 사외이사와 기타비상무이사, 그리고 그외의 나머지 이사가 사내이사가 됨. 결국 사내이사는 아닌 이사 중, 사외이사는 상법상 엄격한 결격사유가 있으나, 기타비상무이사는 그러한 결격사유가 없는 것으로 구분할.. 2022. 2. 15.
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