상장회사의 교환사채의 발행과 관련한 공시사항

상장회사의 교환사채의 발행과 관련한 공시사항

(1) 발행공시 

공시규정에서는 상장법인이 전환사채, 신주인수권부사채, 교환사채 및 증권예탁증권을 발행하기로 한 경우 수시공시의무를 부과하며, 일반 회사채 발행에 대해서는 공시의무를 부과하지 않고 있음.

따라서 상장법인은 교환사채의 발행에 관한 결정이 있은 때 신고해야 함. 

만약, 신고 또는 공시내용에 허위 또는 중요한 사항이 누락된 경우 과징금이 부과되므로 유의해야 함. 

 1) 발행공시
  교환사채 발행관련 공시서류에 발행회사와 인수자간의 중요한 발행조건(옵션조항, 기한이익상실조항, 손실보전계약 등)을 기재하고 기타 별도약정이 없음을 추가기재 이사회결의일에 공시(필요시 교환사채 계약서 첨부 가능)

 2) 주요사항보고서 제출(자본시장법 제161조제1항제2호)
  상장법인이 자기주식을 교환사채를 발행하는 경우 자기주식을 한국예탁결제원에 예탁하여야 하는 바 자기주식 예탁은 자기주식 처분으로 간주되므로 사업보고서 제출 대상 법인이 자기주식 처분 이사회 결의를 한 경우에는 그 다음날까지 그 내용을 기재한 보고서(주요사항보고서)를 금융위원회에 제출해야 함. 
  (대상이 상장회사 주식 등이면 전자전증권법에 따라 입고해야 할 것으로 보임)

 3) 증권신고서 제출
  공모로 교환사채를 발행하는 경우 증권신고서에 일반적인 발행조건(금액 및 이자율 등)과 함께 기한이익상실 조건 등 중요한 특약사항을 기재하고, 기타 별도 약정이 없음을 추가로 기재. 
특히 증권신고서 본문에 중요한 특약사항(옵션사항, 기한이익상실조항, 손실보전계약 등)을 상세히 기재하되 요약정보에는 본문 또는 첨부한 계약서를 참조하라는 형식으로 기재 가능. 

  4) 교환가액 조정에 관한 사항
  교환가격 조정에 관한 사항(조정사유, 조정방법, 기준일 등)은 발행공시 및 증권신고서 제출시 구체적으로 확정하여 기재, 액면가액 또는 주식수 변경, 시가하락 등에 의한 교환가액 조정 등에 관한 사항을 이사회 등에 위임하는 기재는 금지되므로 유의 

(2) 지분변동공시

상장법인의 주식연계채권을 인수하여 그 보유비율이 5% 이상이 되거나 그 보유비율이 1% 이상 변동되는 경우 또는 주요주주가 되는 경우에는 보고해야 함. 단, 주식 등의 대량보유상황보고(5% 보고)와 관련하여 주식연계채권은 권리취득 시에만 보고하면 되고 권리행사로 인하여 발행주식수가 증가하거나 발행가격 조정만으로 보유주식 등 수가 증가하는 경우에는 변동보고를 면제하고 있음(자본시장법 시행령 제153조제5항제5호).

자본시장법에서는 주식연계채권도 임원 등의 특정증권 등 소유상황(10% 보고) 보고대상에 포함되므로 임원ᆞ주요주주가 주식연계채권을 보유한 경우에도 반드시 임원 등의 특정증권 등 소유상황(10% 보고) 보고를 이행해야 함. 

특히 임원 등의 특정증권 등 소유상황(10% 보고) 보고 시 주요주주는 '의결권 있는 발행주식총수의 10% 이상의 주식'을 소유한 자를 이므로 주식이 아닌 주식연계채권은 주요주주 판단 시 고려되지 않음. 

예를 들어 주식 8%, 주식연계채권 3%를 보유한 주주는 주요주주에 해당하지 않으므로 임원 등의 특정증권 등 소유상황(10% 보고) 보고를 할 필요가 없으나 주식 10%, 주식연계채권 3%를 보유한 주주는 주요주주에 해당되므로 임원 등의 특정증권 등 소유상황(10% 보고) 보고를 이행해야 하며 이행 시 보고지분율은 13%임. 

단, 임원 등의 특정증권 등 소유상황 보고와 관련하여 발행가액 조정만으로 보유주식 등의 수가 증가하는 경우에는 변동보고를 면제하고 있음.

(3) 교환사채 발행에 따른 대상주식 처분에 대한 공시

자기주식을 교환대상으로 하는 교환사채권을 발행한 경우 사채발행 결정시 자기주식을 처분 결정한 것으로 보아 ‘교환사채권 발행결정’ 외에 ‘자기주식 처분결정’공시 필요하며, 이후 교환청구권 행사가 이루어져 자기주식을 교부하는 경우 자기주식 처분에 대한 수시공시의무는 없음.

타법인 주식을 교환대상으로 하는 교환사채권을 발행시 사채권 발행 결정시점에서는 ‘교환사채 발행결정’ 공시하고 이후 교환청구권 행사가 이루어진 시점에 행사금액(처분금액)에 따라 ‘타법인 주식 및 출자증권 처분결정’ 공시의무 해당여부를 판단하여 수시공시 의무를 이행해야 함.

[교환사채 발행의 이론과 실무_코스닥협회에서 발간한 자료를 참고하였음]

￭ 참고
 • 공시요건 및 공시시점  
   전환사채, 신주인수권부사채 또는 교환사채의 전환가액, 신주인수권행사가액 또는 교환가액의 조정이 있은 때 신고한다. 
 • 상장된 신주인수권증권 관련 사항 
   상장된 신주인수권증권의 종목정보로서 신주인수권행사가액이 투자자에게 제공되므로 신주인수권증권을 증권시장에 상장한 법인의 경우 신주인수권행사가액의 조정내역을 반드시 신고하여야 한다.

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