반응형 회사법, 상법671 비상장회사인 자회사의 사외이사 자격요건 비상장회사인 자회사의 사외이사 자격요건 ￭ 질문요지 유가증권 상장회사인 당사는 비상장의 완전자회사(A사)를 소유하고 있음. 이 경우 당사의 최대주주의 자녀를 A사의 사외이사로 선임할 수 있는지 검토 중에 있음. 상법 제382조 제3항 3호에 따르면, 그 법인의 이사, 감사, 집행임원 및 피용자에 해당되지 않을 경우에 사외이사로 선임이 가능한 것으로 보이는데, 이 경우에 1) 상법 제382조 제3항 3호를 적용하여 A사의 사외이사 선임에 결격 사유가 없는지? 2) 상법 제382조 제3항 2호 및 기타 사유에 해당이 되는지? 3) 상법 제542조의8 조항의 경우 상장사인 최대주주의 직계비속이 A사(비상장) 사외이사 선임하는 데 이 조항을 적용하지는 않는 건지? ￭ 내용설명 1. 사외이사의 자격요건과 관련하여.. 2022. 2. 11. (유권해석 원문) 동일 주주총회에서 준비금 감소 결의 후 동일한 주주총회에서 그 배당재원으로 활용 불가에 대한 내용 요약(민원 1AA-1711-274504) (유권해석 원문) 동일 주주총회에서 준비금 감소 결의 후 동일한 주주총회에서 그 배당재원으로 활용 불가에 대한 내용 요약(민원 1AA-1711-274504) 법무부는 회사가 상법 제461조의2에 따라 준비금 감소 결의를 하고, 동일한 주주총회에서 감소된 준비금을 재원으로 하는 이익배당의 가능 여부에 대하여 기존의 유권해석을 변경하였으며, 그 내용은 다음과 같음. 상법은 배당가능이익을 산정할 때 대차대조표의 순자산액에서 “그 결산기까지 적립된” 준비금을 공제하도록 규정하고(제462조 제1항), 중간배당의 경우 “직전 결산기까지 적립된”준비금을 배당 재원에서 공제하고 있음(제462조의3 제2항 등 참조, 주권상장법인의 경우 「자본시장과 금융투자업에 관한 법률」제165조의12는 분기배당이 가능하도록 규정하나,.. 2022. 2. 11. 정기주주총회에서 준비금 감소 결의 후 동일한 주주총회에서 그 배당재원으로 배당 결의 가능 여부(민원 1AA-1711-274504) 정기주주총회에서 준비금 감소 결의 후 동일한 주주총회에서 그 배당재원으로 배당 결의 가능 여부(민원 1AA-1711-274504) ￭ 질문요지 법무부 유권해석에 따르면 [(준비금 감소와 배당재원에 관한) 기존의 견해를 변경하여 동일 정기주총에서 상법 제461조의2에 따른 준비금감소 결의 및 감소된 준비금을 재원으로 한 이익배당 결의가 상법에 위반하여 허용되지 아니한다는 취지로 견해를 변경함]하는 것으로 해석한 자료를 보았음 법무부의 유권해석 취지가 [상법에서 직전 결산기를 기준으로 차년도의 배당 재원을 확정하고 있으므로, 정기주주총회에서 준비금 감소 결의를 하더라도 배당의 기준이 되는 "결산기까지 적립된 준비금"이 변경되어 당해 연도의 배당 재원이 증가한다고 보기 어렵다는 점을 근거로 견해를 변경한 것].. 2022. 2. 11. 정기주주총회에서 준비금 감소 결의 후 동일한 주주총회에서 그 배당재원으로 배당 결의 가능 여부(민원 1AA-1711-274504) 정기주주총회에서 준비금 감소 결의 후 동일한 주주총회에서 그 배당재원으로 배당 결의 가능 여부(민원 1AA-1711-274504) ￭ 질문요지 법무부 유권해석에 따르면 [(준비금 감소와 배당재원에 관한) 기존의 견해를 변경하여 동일 정기주총에서 상법 제461조의2에 따른 준비금감소 결의 및 감소된 준비금을 재원으로 한 이익배당 결의가 상법에 위반하여 허용되지 아니한다는 취지로 견해를 변경함]하는 것으로 해석한 자료를 보았음 법무부의 유권해석 취지가 [상법에서 직전 결산기를 기준으로 차년도의 배당 재원을 확정하고 있으므로, 정기주주총회에서 준비금 감소 결의를 하더라도 배당의 기준이 되는 "결산기까지 적립된 준비금"이 변경되어 당해 연도의 배당 재원이 증가한다고 보기 어렵다는 점을 근거로 견해를 변경한 것].. 2022. 2. 11. 상법상 모회사의 정의와 보유비율 산정시 규정의 의미 상법상 모회사의 정의와 보유비율 산정시 규정의 의미 ￭ 질문요지 상법 342조의2(자회사에 의한 모회사주식의 취득) ① 다른 회사의 발행주식의 총수의 100분의 50을 초과하는 주식을 가진 회사(이하 "모회사"라 한다).... 중략... 위에서 "100분의 50을 초과하는 주식을 가진"... 이라는 규정은 그 의미가 * 50%부터 적용이 되는지, 50%를 초과(즉, 51%이건, 50.01% 이건, 50.001% 이건)하는 비율부터 적용이 되는지? ￭ 내용설명 상법 법문상 일정수 '이상'과 '초과'등을 규정한 경우에, 일정한 수를 기준으로 초과한다는 의미는 그 기준이 되는 일정한 수를 포함하지 않고 그 보다 많은 수를 의미함. 따라서 질의처럼 ‘다른 회사의 발행주식의 총수의 100분의 50을 초과하는 주식.. 2022. 2. 11. 이사회에서 한 결의와 일부 다르게 투자계약을 체결할 경우 재결의 여부 이사회에서 한 결의와 일부 다르게 투자계약을 체결할 경우 재결의 여부 ￭ 질문요지 이사회에서 신규사업에 2,000억원의 투자를 하기로 결의한 이후, 진행과정에서 투자금액이나 투자조건 등을 변경하게 될 경우, 이사회에서 다시 결의를 해야 하는지? 혹시 이사회가 이러한 투자결의를 하면서 10% 미만의 변경은 대표이사에게 위임하는 결정할 수 있는 것으로 이사회 결의를 할 경우, 대표이사가 10% 미만의 투자금액 변경은 이사회 재결의 없이 진행할 수 있을지? ￭ 내용설명 1. 상법상 이사회의 권한은 크게 업무집행에 관한 의사결정권과 이사직무집행에 대한 감독권으로 나눌 수 있으며, 이사회의 의사결정에 관한 권한사항은 명문의 규정을 두고 있음(상법 393조 1항). 따라서 상법상 회사의 업무집행은 이사회 결의로 하.. 2022. 2. 11. 주주총회 안건 부결시 해당 안건 재상정 절차 및 기간 주주총회 안건 부결시 해당 안건 재상정 절차 및 기간 ￭ 질문요지 주주총회에서 상정한 특정한 안건이 부결된 경우에, 해당 안건을 재상정이 제한되는 법적기간이 있는지? 만약, 다시 총회를 개최할 경우에 기준일 설정(주주명부폐쇄)부터 동일한 방법으로 절차를 거쳐 개최를 해야 하는 것인지? 아니면 이미 동일한 기준일(폐쇄된 명부)로 다시 이사회 및 소집공고 등의 절차만 거쳐서 개최할 수 있는지? ￭ 내용설명 일반적으로 회의체는 부결된 의안과 동일한 내용의 의안을 동일한 회기중에 재제출받아 심의하고 재표결할 수 없음(일사부재리의 원칙). 다만 주주총회의 경우 부결 안건의 재상정 기간에 관한 명문의 규정은 없으나 그 재상정 가능여부는 달리 판단할 수 있음. 예를 들어 동일한 주주총회에서 임원 선해임 등 의안과 달.. 2022. 2. 11. 등기부등본상 목적사업의 폐업 등기부등본상 목적사업의 폐업 ￭ 질문요지 당사의 등기부등본상 정관에 있는 목적사업 중 "정보통신 관련 사업" 내용에 대하여 폐업절차를 밟고 있음. 행정적인 부분에서는 해당 구청 등에 바로 폐업을 진행하면 될 거 같은데, 등기부등본상에서 해당 사업에 대해 삭제 (폐업처리)를 하려면 주주총회에서 의결이 필요한지? 아니면, 매출이 극히 미미하기 때문에 임의로 등기소에서 폐업처리가 가능한지, 정관도 변경이 되어야 하는지? ￭ 내용설명 사업목적은 정관의 절대적 기재사항인 동시에 등기사항임. 정관에 기재하는 회사의 목적은 회사가 영위하고자 하는 사업을 의미하며, 목적의 범위 내에서 권리의무 주체가 될 수 있음(민법 제34조). 회사의 권리능력이 정관상 목적에 의해 제한되는지 여부에 대해 정관상의 목적사업은 회사의 .. 2022. 2. 11. 전환사채의 매입과 전환권 행사로 인한 타법인 출자시 공시사항 전환사채의 매입과 전환권 행사로 인한 타법인 출자시 공시사항 ￭ 질문요지 상장회사인 지주회사로서 계열관계의 다른 상장회사에서 발행한 전환사채를 발행당시 증권사에서 매입했던 것을 다시 당사에서 매입을 하였음. 이 경우 공시는 어떻게 하면 되는지? 1. 전환사채 매입금액이 자기자본 5% 이상이면 타법인출자로 신고사항인지?. 2. 전화사채 행사로 인해서 자기자본 5% 이상 주식을 취득하면 타법인출자로 신고사항인지? 3. 행사를 총 3번에 걸쳐서 2%, 1%, 3% 해서 5%를 넘게 된다면 각각 타법인 출자시 공시를 해야하는지? 4. 금전대여 공시도 전환사채 매입시 관련이 있는지? ￭ 내용설명 상기 질의는 전환사채의 매입과 전환권 행사로 인한 공시에 관한 것임 타법인 출자는 신규 또는 기설립 법인의 발행주식을 .. 2022. 2. 11. 완전 자회사의 임시주주총회 소집통지 절차 생략 가능 여부 완전 자회사의 임시주주총회 소집통지 절차 생략 가능 여부 ￭ 질문요지 이번에 자회사중 1개사(완전자회사, 비상장)가 유상감자를 진행하면서 임시주주총회를 개최하고자 함. 따라서 불가피하게 임시주주총회를 개최함에 있어서 1. 주주명부 폐쇄(기준일 및 폐쇄기간)에 관하여 공고를 진행하여야 하는지? (총주주의 동의로써 공고가 갈음할 수 있는지?) 2. 나아가 주총소집공고(주총 2주간 전) 또한 마찬가지로 생략이 가능한지? 3, 만약 상기 2개 공고사항이 생략이 가능하다면 임시주총소집 이사회 결의 후 즉시 임시주주총회개최가 가능한지? ￭ 내용설명 1. 완전자회사(1인주주)라고 해도 해당 회사의 주주는 총회의 의결권을 행사할 주주이므로 공고(상법 제354조 제4항)를 해야하나, 판례는 소집절차를 생략하고 이루어진 .. 2022. 2. 10. 이전 1 ··· 48 49 50 51 52 53 54 ··· 68 다음 반응형