반응형 회사법, 상법671 실기주의 의결권 인정 여부 실기주의 의결권 인정 여부 ￭ 질문요지 상장회사로서 주주명부상에 명의개서가 되어 있지 않고 주주총회 당일에 현물을 들고 주주임을 주장하며 주주총회장에 입장하여 의결권을 행사하려고 하는 경우 어떻게 해야 하는지? ￭ 내용설명 실기주(失期株)는 주식양수인이 일정한 기일까지 명의개서를 하지 않아 주주총회, 신주발행, 청산금, 유상증자, 이익배당, 합병교부금 등에서 주주로서 권리를 행사할 수 없게 된 주식을 말하며(협의로는 주식의 양수인이 신주발행시 신주의 배정기준일까지 명의개서를 하지 않아 주주명부상의 주주인 주식 양도인에게 배정되는 주식을 말하기도 한다), 해당 주주가 회사에 의결권 행사를 주장할 수 없을 뿐 의결권이 없는 주식이 아님에 유의해야 함. 따라서 실기주의 주권을 보유한 주주라도 자신이 주주임을 .. 2022. 3. 20. 주주총회의 의사록 열람 등 주주총회의 의사록 열람 등 ￭ 질문요지 주주총회의사록의 열람이나 등본, 사본의 교부를 회사가 거부할 수 있는지? ￭ 내용설명 상법상 회사는 주주총회 종료 후 의사에 대한 의사록을 작성하여야 하고, 이러한 의사록에는 의장과 출석한 이사가 기명날인 또는 서명하도록 규정하고 있음(상법 제373조 제2항). 법상 이사는 회사의 정관과 주주총회의 의사록을 본점과 지점에 비치할 의무가 있으며, 주주와 회사의 채권자는 영업시간내에는 언제든지 정관과 주주총회의사록의 열람 또는 등사를 청구할 수 있음(상법 제396조). 실무상 상장회사는 주주총회의사록은 주주총회 결과보고와 함께 공시되고 있으므로 열람등사의 대상이 되는 경우는 지극히 이례적인 경우가 될 것임. 이사 등이 이를 정당한 이유없이 거부할 경우에는 500만 원 .. 2022. 3. 20. 상호보유주식의 의결권 제한여부 판단시점 상호보유주식의 의결권 제한여부 판단시점 ￭ 질문요지 주주총회 기준일 당시에는 당사 주식을 10% 이상 보유한 A회사에 대하여 당사도 주식을 10% 이상 보유하고 있어서 상호보유주식 의결권 제한에 해당하였는데, 기준일 이후 주주총회일 전에 당사가 A회사의 주식을 매도하여 10% 이하로 보유하게 되었다면(증권회사를 통해 거래 및 소유내역 등으로 증명하면) 주주총회에서 A회사는 의결권을 행사할 수 있는지? ￭ 내용설명 상법상 회사, 모회사 및 자회사 또는 자회사가 다른 회사의 발행주식총수의 10%를 초과하는 주식을 가지고 있는 경우 그 다른 회사가 가지고 있는 회사 또는 모회사의 주식은 의결권이 없음(상법 제369조 제3항). 이와 함께 상법은 회사와 다른 회사간 상호주식 소유에 관하여 통지의무 및 의결권제한.. 2022. 3. 19. 주주총회 의결권이 제한되는 특별이해관계자 해당 여부 주주총회 의결권이 제한되는 특별이해관계자 해당 여부 ￭ 질문요지 코스닥상장법인인 A사가 비상장법인 B사의 사업을 양수할 때 다음과 같은 상황일 경우 영업양수를 위한 A사의 임시주주총회에서 甲이 보유한 지분 55.2%가 상법 제368조 제4항에 따라 의결권이 제한되는지? 1) 영업양수도 개황 ① 양수도 목적물 : B사의 영업권(약 5억 원) 및 자산(약 25억 원) ② 영업양수도의 목적 : A사의 기존 매출 외에 B사가 영위하던 매출분야를 추가시킴으로써 기존 A사의 영업망을 이용하여 매출확대 및 회사성장의 시너지효과를 기대함(대상사업의 국내시장 규모는 약 1,100억 원이며 영업양수로 인한 A사의 시장점유율은 약 4% 정도로 추정됨) ③ 영업권 및 자산의 양수도 외에 주식의 이동은 없음 2) A사의 지분구.. 2022. 3. 19. 주주총회 의결권이 제한되는 특별한 이해관계(특별이해관계)의 의미 주주총회 의결권이 제한되는 특별한 이해관계(특별이해관계)의 의미 ￭ 질문요지 상장회사인 당사는 이번 주주총회에서 최대주주를 이사로 선임해야 하는데, 상법 제368조 제4항에 따르면, ‘총회의 결의에 관하여 특별한 이해관계가 있는 자는 의결권을행사하지 못한다’고 규정하고 있음. 그렇다면 최대주주를 이사로 선임하는 안건에 있어서 최대주주 본인은 의결권을 행사할 수 없는 것인지? ￭ 내용설명 상법 제368조 제3항에서 말하는 ‘특별한 이해관계’에 대해서 통설과 판례는 개인적으로 이해관계를 가지는 경우를 의미함. 통상 개인적인 이해관계는 경제적인 이해관계를 의미하는데, 여기서 말하는 대주주 및 특수관계인이 자기를 임원으로 선임하는 안건과 같은 경우는 회사의 지배에 관한 이해관계가 있는 경우로서 개인적인 이해관계.. 2022. 3. 19. 의결권의 불통일행사 의결권의 불통일행사 ￭ 질문요지 의결권의 불통일행사란 무엇인지? ￭ 내용설명 의결권의 불통일행사(상법 제368조의2)라 함은 주주가 2개 이상의 의결권을 갖고 있는 경우에 하나의 의안에 대하여 이를 통일적으로 행사하지 아니하는 것을 말함. 주주가 의결권을 불통일행사하는 방법으로는, i) 일부 주식의 의결권만 행사하고 나머지 주식의 의결권은 행사하지 않는 방법, ii) 일부 주식의 의결권은 의안에 대하여 찬성하고 나머지 주식의 의결권은 의안에 대하여 반대하는 방법, iii) 일부 주식의 의결권은 주주 본인이 행사하고 나머지 주식의 의결권은 대리인을 통하여 행사하는 방법, iv) 복수대리인을 선임하는 방법 등이 있음(임재연 회사법2). 반면에 1인의 대리인이 수인(數人)의 주주를 대리하여 의결권을 행사하는 .. 2022. 3. 19. 주주제안에서 의제와 의안 주주제안에서 의제와 의안 ￭ 질문요지 주주총회에 있어 의제와 의안의 정확한 구분이 이해가지 않는 점이 있음. 상법 363조의2 1항은 '일정한 사항을 주주총회의 목적사항으로 할 것을 제안'이라고 되어 있는데, '의제제안'이라고 하고, 동 규정 2항에서 '회의의 목적으로 할 사항에 추가하여 당해 주주가 제출하는 의안의 요령을 통지에 기재할것을 청구'라고 되어 있으며 '의안제안'이라고 하는데 실제 사례를 들어보지 못해서 그런지 비슷한 의미로 이해되는데, 막상 실무로 접하게 되면 혼선이 있을 것 같음. 두 가지 상황에 대한 대처법도 다를 것 같은데, 주주제안의 경우 대통령령으로 정하고 있는 거부사유만 외우고 있을 뿐, 의제제안인 경우에는 어떻게 대처해야 하는지? 정확한 구분을 설명이 필요함. ￭ 내용설명 주주.. 2022. 3. 18. 재무제표의 승인 부결 또는 승인의 연기가 발생한 주주총회의 연기에 따른 실무사항 재무제표의 승인 부결 또는 승인의 연기가 발생한 주주총회의 연기에 따른 실무사항 ￭ 질문요지 주주총회 개최와 관련하여 질문내용은 1. 상장회사인 당사는 재무제표를 주주총회에서 승인하고 있음. 그런데 소수주주들과의 분쟁으로 법원의 주주총회 개최 금지 등 가처분 신청이 인용되어 정기주주총회의 개최를 불가피하게 연기하게 되는 경우, 정기주주총회 기준일 3개월 이내에 재무제표의 승인이 어려울 것으로 판단하고 있음. 그런 경우 기준일을 다시 설정하여 빠른시일내에 주주총회를 개최할 예정이지만, 이때 재무제표 승인의 연기로 인해 발생하는 자본시장법 또는 공시규정 상의 별도의 제재사항이 있는지? 2. 재무제표의 승인이 부결 또는 승인의 연기가 발생한 회사의 경우, 후속 대응을 어떻게 하는지에 대한 실무사례가 있는지? .. 2022. 3. 18. 주주총회에서 임원퇴직금 지급규정 개정시 의안상정 주주총회에서 임원퇴직금 지급규정 개정시 의안상정 ￭ 질문요지 당사는 상장회사로서 정관에 따라 주주총회에서 승인된 임원퇴직금 지급규정을 두고 있으며, 이 퇴직금 지급규정을 개정하기 위한 주주총회에서 안건을 상정하여 처리할 때 이사보수한도 승인의 건 안건에 포함하여 1개의 안건으로 처리할 수 있는지? ￭ 내용설명 상장회사의 경우 총회에서 이사 또는 감사의 보수결정 의안 승인시 상법은 감사 보수의 경우 이사보수 결정의안과 구분하도록 하고 있을 뿐(상법 542조의12 5항), 달리 이와 관련된 달리 규정한 내용은 없음. 이 경우 통상은 보수한도인 금액을 승인받고 있음. 이에 비해 총회에서 승인받는 임원의 퇴직금지급규정은 지급율과 배율 등을 기재하여 승인받음. 이사보수 한도 승인의 건과 임원퇴직금 지급규정에 관한.. 2022. 3. 18. 회계 또는 재무 전문가의 요건 (감사위원회 위원 중 1인 충족) 회계 또는 재무 전문가의 요건 (감사위원회 위원 중 1인 충족) ￭ 질문요지 현재 회사의 사외이사 및 감사위원회 위원으로 선임할 후보자의 경력이 회계 또는 재무 전문가에 해당되는지? (겸임교수의 경력이 연구원 또는 조교수 이상으로 인정되는지에 대한 질의) 1) 학력 : 국내 4년제 대학 경영학 학사/석사/박사 취득 2) 경력 : 10대 그룹 임원(전무/부사장 이상) 근무 11년 3) 강의경력 : 국내 4년제 대학 교수(1년) & 겸임교수 (17년) & 겸임교원 (1년) - A대학 겸임교수 5년 (회계학) - B대학 겸임교수 10년 (MBA, 회계원리) - C대학 겸임교원 1년 (회계원리) - D대학 겸임교수 1년 (회계학) - E대학 겸임교수 1년 (회계학) - F대학 교수 1년 (회계학) * 2000년.. 2022. 3. 17. 이전 1 ··· 33 34 35 36 37 38 39 ··· 68 다음 반응형