반응형 회사법, 상법671 이사회 관련규정에서 명시되지 않은 업무에 대한 의사결정 이사회 관련규정에서 명시되지 않은 업무에 대한 의사결정 ￭ 질문요지 회사의 업무중 법령·정관이나 이사회 규정에 명시되지 않은 업무가 많이 있음. 이 경우에, 회사의 의사결정방법 및 대표이사나 이사에게 위임할 수 있는지? ￭ 내용설명 대표이사는 그 권한을 포괄적으로 타인에게 위임하는 것은 허용되지 않지만, 개별적․구체적인 업무는 위임할 수 있음. 판례도 대표이사의 권한위임에 관하여, “대표이사로부터 포괄적으로 권한 행사를 위임받은 사람이 주식회사 명의로 문서를 작성하는 행위는 원칙적으로 권한 없는 사람의 문서 작성행위로서 자격모용사문서작성 또는 위조에 해당하고, 대표이사로부터 개별적․구체적으로 주식회사 명의의 문서 작성에 관하여 위임 또는 승낙을 받은 경우에만 예외적으로 적법하게 주식회사 명의로 문서를 작.. 2022. 3. 5. 이사회 소집절차의 하자 이사회 소집절차의 하자 ￭ 질문요지 법령과 정관에서 정한 소집절차를 준수하지 않고 소집한 이사회의 효력은 어떻게 되는지 ￭ 내용설명 이사회 결의는 이사 과반수의 출석(의사정족수․성립정족수)과 출석이사의 과반수(의결정족수)로 해야 하나, 이해상충과 관련된 사업기회이용에 대한 승인(397조의2①)이나 자기거래에 대한 승인(398조)의 경우에는 이사 3분의 2 이상의 수로써 결의로서 해야 함. 또한 이사회 결의의 요건으로서 대표이사 또는 의장의 동의를 추가로 요구하는 것은 1인 1의결권원칙(頭數主義)상 허용되지 않음. 주주총회 결의의 하자와 달리 이사회 결의의 하자에 대하여는 상법에서 명시하고 있지 않으나, 강행법규 위반으로서 무효가 된다고 해석해야 함. 무효사유로는 소집절차나 결의방법이 법령이나 정관에 위반.. 2022. 3. 5. 이사회 소집시 감사에게 소집통지를 하지 않은 경우 이사회 소집시 감사에게 소집통지를 하지 않은 경우 ￭ 질문요지 이사회를 소집하면서 감사에게는 이사회 소집통지를 하지 않은 경우 이사회의 효력은 어떻게 되는지 ￭ 내용설명 상법상 감사는 이사회에 출석하여 의견을 진술할 수 있기 때문에(상법 391조의2 1항), 이사회를 소집함에 있어서는 감사에게도 이사회의 소집을 통지해야 함(상법 제390조 제3항). 그러나 감사에 대한 소집통지의 흠결이나 감사의 불출석은 이사회 결의의 하자로 되지 않으며, 이러한 감사의 이사회출석권은 감사권의 수행을 위한 것이고 이사회 결의의 적법성을 위한 것이 아니기 때문임(대법원 1992.4.14. 선고 90다카22698 판결). 한편, 감사에 대한 소집절차상 하자의 치유를 인정한 하급심 판례도 있음(부산고등법원 2004.1.16. .. 2022. 3. 5. 일부 이사에게 소집통지를 하지 못한 경우 이사회 효력 일부 이사에게 소집통지를 하지 못한 경우 이사회 효력 ￭ 질문요지 이사회를 소집하면서 평소 이사회에 잘 참석하지 않던 이사에 대한 소집통지를 하지 않은 경우 이사회의 효력은 어떻게 되는지 ￭ 내용설명 상법상 이사회의 소집과 관련하여 390조 제3항에서 이사에 대하여 “통지를 발송하여야 한다”라고 규정하고 있음. 이러한 이사회의 소집통지의 방법에는 제한이 없으며, 이사회의 소집권자인 각 이사는 회일을 정하고 그 1주일 또는 정관으로 정한 날까지 해당 통지를 발송해야 함. 따라서 원칙적으로 일부 이사에게 통지하지 않고 소집한 이사회에서의 결의는 무효사유가 있는 결의에 해당하게 됨. 일부 이사에게 소집통지를 하지 않고 이사회 결의한 경우, 해당 이사가 이사회에 참석하여 반대투표를 해도 결의에 영향을 미치지 않.. 2022. 3. 5. 이사회 사전 통지된 목적사항 외의 현장발의 의안 결의 이사회 사전 통지된 목적사항 외의 현장발의 의안 결의 ￭ 질문요지 이사회를 소집하면서 사전에 통지 이후 통지되지 않은 새운운 안건을 추가해 결의해야 함. 이 경우에 이사회 개최시 현장발의하여 상정한후 결의할 수 있는지? ￭ 내용설명 주주총회의 소집통지와 달리, 이사회 소집통지를 할 때에는, 회사의 정관에 이사들에게 회의의 목적사항을 함께 통지하도록 정하고 있거나 '회의의 목적사항을 함께 통지하지 아니하면 이사회에서의 심의, 의결에 현저한 지장을 초래하는 등'의 특별한 사정이 없는 한 회의의 목적사항을 함께 통지할 필요는 없음(대법원 2011. 6. 24. 선고 2009다35033). 판례에 따르면 정관에서 회의의 목적사항을 함께 통지하도록 정하거나, 목적사항을 미리 통지하지 않는 아니하면 이사회에서의 심.. 2022. 3. 5. 감사위원회의 감사위원 분리선임에 대한 주주제안의 처리 감사위원회의 감사위원 분리선임에 대한 주주제안의 처리 ￭ 질문요지 회사가 2022년 3월 주주총회에서 감사위원을 선임해야 하고, 이 경우 감사위원을 1인을 분리선임 해야 함. 이사회 추천 감사위원을 선임할 예정이나 주주가 주주제안으로 후보 1명를 요청한 경우에, 분리선임해야 할 감사위원은 이사회 추천 후보와 주주제안 후보 중 누구를 분리선임 의안으로 할 것인지는 이사회가 결정하면 되는지 아니면 주주제안으로 '특정 후보를' 분리선임하도록 요청하는 경우에 반드시 의안상정으로 반영하여야 하는지? ￭ 내용설명 분리선임과 관련하여 상장회사의 경우 1인 이상의 감사위원을 분리선임해야 하지만 정관으로 정한 경우에 한하여 2인 이상으로 선임할 수 있음(상법 제542조의12 제2항). 따라서 회사 정관으로 1인을 분리선.. 2022. 3. 4. 주주 의결권행사 기준일의 정관 변경과 공고의무 주주 의결권행사 기준일의 정관 변경과 공고의무 ￭ 질문요지 1. 상장회사인 당사는 정관 개정을 통하여 정기주주총회 기준일을 변경하고, 주식명의개서정지(주주명부폐쇄)관련 내용은 삭제하고 주주총회 의결권 행사 기준일을 1월 31일로 하는 것으로 개정하여 정비하였음. 정관을 개정되기 전인 지난해까지 주식명의개서정지(주주명부폐쇄) 공시의 경우 기준일 2주전까지 공시를 해야하였으며, 12월 결산사인 당사는 12월 15일 이전에 공시를 진행하였음. 3월 정기주주총회는 개정된 정관에 따라 하게 1월 31일이 기준일이므로, 1월 15일전에 공시를 하면 되는지? 또한 실무상 정관상 1월31일로 기준일로 정해놓았으므로 공고는 필요없을 듯 싶은데, 맞는지? ￭ 내용설명 회사 정관의 기준일에 관한 규정은 상대적 기재사항으로,.. 2022. 3. 4. 상법상 주주명부와 전자증권법상의 소유자명세 상법상 주주명부와 전자증권법상의 소유자명세 ￭ 질문요지 상장회사로서 전자증권제도가 의무적용되어 전자증권을 발행하고 있음. 따라서 회사는 전자등록기관으로 부터 소유자명세를 받아 주주명부를 작성하라고 하는데, 자료상으로는 주주명부와 소유자명세의 차이가 거의 없는 것으로 보이는데, 이 둘의 차이점은 무엇인지? ￭ 내용설명 주주명부는 주주·주식·주권에 관한 사항을 나타내기 위하여 상법에 따라 회사가 작성·비치하는 장부를 말함(상법 352조, 396조 1항). 주식을 발행한 때에는 주주명부의 기재사항은 ① 주주의 성명과 주소, ② 각 주주가 가진 주식의 종류와 수, ③ 각 주주가 가진 주식의 주권을 발행한 때에는 그 주권의 번호, ④ 각 주식의 취득년월일 등임(상법 352조 1항 1호 내지 3호). 이 외에도 주.. 2022. 3. 4. 사외이사 결격요건 중 회사 또는 계열회사의 상무에 종사한 냉각기간(기간의 제약) 산정의 기준 사외이사 결격요건 중 회사 또는 계열회사의 상무에 종사한 냉각기간(기간의 제약) 산정의 기준 ￭ 질문요지 상법상 사외이사의 결격요건 중 회사 또는 계열회사에서 상무에 종사한 기간에 이후 냉각기간(기간의 제약)에 대한 규정을 두고 있음. 이 경우에 최근 2년 내 회사의 상무에 종사한 이사와 상법시행령에 따라 계열회사에서 최근 3년 이내에 상무에 종사한 이사를 결격요건으로 두고 있는데, 이 2년과 3년의 기간계산에서 그 산정기준이 되는 날은 언제인지? [참고 조문] 제382조(이사의 선임, 회사와의 관계 및 사외이사) ③ 사외이사(社外理事)는 해당 회사의 상무(常務)에 종사하지 아니하는 이사로서 다음 각 호의 어느 하나에 해당하지 아니하는 자를 말한다. 1. 회사의 상무에 종사하는 이사ㆍ집행임원 및 피용자 .. 2022. 3. 4. 전자주주명부와 증권의 전자등록제도 구분 전자주주명부와 증권의 전자등록제도 구분 1. 전자주주명부 상법상 전자주주명부는 전자문서로 작성한 주주명부를 말하며, 회사는 정관으로 정하는 바에 따라 전자주주명부를 작성할 수 있음(상법 352조의2 1항). 간단히 말하면 회사가 정관의 규정에 따라 전자문서로 작성한 주주명부가 상법상 전자주주명부가 됨. 상법은 전자문서로 작성한 주주명부를 전자주주명부라고 규정할 뿐, 전자문서에 관한 구체적인 내용을 규정하지 않고 있으며, 따라서 전자거래기본법의 정의규정에 따르면, 전자문서를, “정보처리시스템에 의하여 전자적 형태로 작성, 송신․수신 또는 저장된 정보”라고 정의하고 있음(전자거래기본법 2조 제1호). 전자주주명부는 2009년 5월 상법개정시 도입된, 전자주주명부는 종래에 종이로 된 종래의 주주명부 대신 전자.. 2022. 3. 3. 이전 1 ··· 36 37 38 39 40 41 42 ··· 68 다음 반응형