반응형 회사법, 상법671 사외이사의 중도사임 및 사외이사의 결원 관련 사외이사의 중도사임 및 사외이사의 결원 관련 ￭ 질문요지 상장회사인 당사는 상근감사에 갈음하여 3인의 사외이사로 구성된 감사위원회(정관상 감사위원회는 3인의 사외이사로 구성)를 두고 있으며, 이사회는 총 4인의 등기이사 중 3인이 사외이사임. 이번에 사외이사인 감사위원 1인이 다른 회사의 사외이사로 선임될 예정으로 사외이사 결격사유에 해당(2개 이상의 다른 회사 재임)되어 사전에 중도 사임을 해야 하는 것을 검토하고 있음. [문의 1] 예를 들어 다른 회사에서 사외이사로 선임되는 날짜가 3월 11일 경우, 당사 사임 날짜를 3월 11일로 동일하게 해도 되는지, 아니면 최소 전날인 3월 10일로 해야되는지? [문의 2] 사외이사 1인 사임에 따른 당사 정관상 이사 원수(이사는 3명 이상, 사외이사는 4분의.. 2022. 3. 17. 주주총회의 부의안건 결의시 의안상정 방법 주주총회의 부의안건 결의시 의안상정 방법 ￭ 질문요지 주주총회 부의안건 관련해서 부의안건이 아래의 '예'와 같을 경우 '이사선임의 건' 하나의 안건으로 의결살 수 있는지? 아니면 1~3호 각 사외이사별로 의결해야 하는지? (예) 제 00호 의안 : 이사 선임의 건 ㆍ제 00-1호 : 사외이사 김ㅇㅇ 선임의 건 ㆍ제 00-2호 : 사외이사 이ㅇㅇ 선임의 건 ㆍ제 00-2호 : 사외이사 박ㅇㅇ 선임의 건 ￭ 내용설명 주주총회에서의 표결은 원칙적으로 의안에 찬성하는 의결권의 수를 확인(결의요건의 충족)하는 것을 말함. 또한, 총회에서 표결절차를 통하여 찬반의 의결권 수를 확인하거나 주주의 찬반에 대한 명확한 의사를 확인하는 절차는 필요함. 상기 질의상 각 사외이사 후보자에 대하여 주주는 각각의 후보자에 대하여.. 2022. 3. 17. 주주총회의 전원출석총회와 주주에 대한 소집절차의 생략 등 주주총회의 전원출석총회와 주주에 대한 소집절차의 생략 등 1. 전원출석총회 주주총회가 법령 및 정관상 요구되는 소집통지 없이 이루어졌다 하더라도, 주주명부상의 주주 전원이 참석하여 총회를 개최하는 데 동의하고 아무런 이의 없이 만장일치로 결의가 이루어졌다면 그 결의는 특별한 사정이 없는 한 유효 함(대법원 2002.7.23. 선고 2002다15733) 법정의 소집절차에 의하지 않고, 주주 전원이 총회에 출석하여 이루어진 주주총회를 전원출석총회라고 하고, 이 총회에서 이루어진 결의는 유효하다고 보는 것이 통설임. 이와 같은 전원출석회의의 법리는 1인회사에도 적용됨. *실무상 1인회사, 완전자회사 등의 경우에 총회 개최를 생략하고 총회의사록만 작성하기도 함. 이사회가 가지는 총회 소집권은 주주총회의 원활한 .. 2022. 3. 16. 임시 주주총회를 앞둔 주주(총회꾼)의 금품 요구에 대한 대응 임시 주주총회를 앞둔 주주(총회꾼)의 금품 요구에 대한 대응 ￭ 질문요지 임시총회를 앞두고 회사의 주주총회 진행에 협조하겠다는 주주(총회꾼)가 금품을 요구하고 있음. 어떻게 해야 하는가? ￭ 내용설명 일부에서 주주총회의 원할한 진행을 위해 총회꾼을 활용하기도 하지만, 총회꾼에게 금품을 제공할 경우에 처벌될 수 있음. 총회꾼은 주주의 의결권을 비롯한 각종 권리행사를 빌미로 회사에 부정한 경제적 대가를 요구하고, 그 요구를 회사가 받아들이지 않으면 주주총회를 방해하는 등의 행위를 하는 자라고 할 수 있음. 경우에 따라서는 회사가 총회꾼의 요구에 따르면 주주총회가 월활하게 진행되도록 협조하는 등의 행위도 하기도 함. 그러나 일단 한번 이익을 얻은 총회꾼은 그것을 바탕으로 매년 총회를 앞두고, 그리고 회사에 새.. 2022. 3. 16. 주주총회의사록, 정관 등의 비치, 공시의무 주주총회의사록, 정관 등의 비치, 공시의무 1. 의의 회사의 정관·주주총회의 의사록·주주명부·사채원부(이하 주주명부 등)는 주주와 채권자에게 중요한 서류임. 이러한 서류에 대한 (대표)이사의 비치의무와 그 서류에 대한 주주와 채권자의 열람·청구권을 인정하고 있음(상법 396조). 이를 위반한 행위에 대해서는 과태료의 부과대사이 됨(상법 635조 1항 4호·21호). *비치 대상에는 이사회의사록은 제외되어 있으며, 이는 주주와 채권자의 열람·청구권에도 제외되어 있음. 이러한 이사회 의사록은 열람·청구권을 부당하다는 이유를 붙여 거절할 수 있으나(상법 391조 4항), 주주총회 의사록은 거절할 수 없음(상법 396조 3항) (대표)이사는 주주총회 의사록을 본점․지점에 비치하여야 하는(상법 396조 1항), .. 2022. 3. 16. 비등기임원의 책임 등 비등기임원의 책임 등 이사가 아니면서 전무, 상무 직위를 사용하는 자의 책임과 관련하여 상법상 이사가 아니면서 명예회장․회장․사장․부사장․전무․상무․이사 기타 업무를 집행할 권한이 있는 것으로 인정될 만한 명칭을 사용하여 회사의 업무를 집행한 자를 표현이사라고 말함. 표현이사(업무집행지시자등)는 상법 제401조의2에 따라 업무집행지시자 등을 이사로 보고 있음. 판례는 상법 제401조의2 1항 3호의 표현이사는 명칭 자체가 영향력행사의 근거가 되므로 제1호(회사에 대한 자신의 영향력을 이용하여 이사에게 업무집행을 지시한 자) 및 제2호(이사의 이름으로 직접 업무를 집행한 자)와 달리 영향력행사라는 별도의 요건은 불필요하다고 보고 있음(대법원 2009. 11. 26. 선고 2009다39240). 이러한 표현.. 2022. 3. 16. 이사책임의 감경 이사책임의 감경 이사가 고의 또는 과실로 법령 또는 정관에 위반한 행위를 하거나 그 임무를 게을리 한 경우 그 이사는 회사에 대하여 연대하여 손해를 배상할 책임이 있음(상법 제399조 제1항). 그러나 상법상 정관으로 정하여 이를 경감할 수 있음. 이러한 이사의 책임경감을 위해서는 회사의 정관에 책임을 경감할 수 있다는 뜻과 함께 상법이 정한 한도에 따라 구체적으로 면책되는 금액의 범위와 그 결정의 주체를 정해야 함. 다만 이러한 책임감면 규정에도 불구하고 이사 또는 감사가 고의 또는 중대한 과실로 손해를 발생시킨 경우 및 이사가 경업금지(상법 제397조), 회사기회유용금지(상법 제397조의2)와 자기거래금지(상법 제398조)를 위반한 경우에는 책임감면에서 제외됨(상법 제400조 제2항 단서). 구체적으.. 2022. 3. 16. 상법상 기준일제도 해설 상법상 기준일제도 해설 기준일은, 의결권행사기준일, 배당기준일, 결산일(결산기준일)이 있음. 구체적인 설명을 상법책자를 참고하여 기재함. 개정전 상법은 ‘결산일=배당기준일’이며 ‘일할배당’임을 근거로 하여 신주에 대한 배당기산일 관련 조항(제350조 제3항 등)을 별도로 규정하고 있었음. 그러나 개정 상법에 따라 ‘결산일=배당기준일이며 일할배당해야 한다’는 說과 ‘구주와 균등배당해야 한다’는 說을 선택적으로 적용 가능하개 되었음( ‘균등배당’이 원칙이며, 정관으로 ‘일할배당’ 또는 ‘당기 무배당’ 가능) 상법은 정기주주총회의 소집시기에 관하여 “일정한 시기”라고만 규정하는데, i) 기준일을 결산일인 12월 31일로 정하고, 주주명부를 다음 해 1월 1일부터 정기주주총회일 종료일까지 폐쇄한다면, 기준일은 .. 2022. 3. 16. 자본금의 전입 대상이 되는 준비금 자본금의 전입 대상이 되는 준비금 자본금에 전입되는 준비금은 법정준비금, 즉 자본준비금과 이익준비금만을 말하며, 회사가 적립한 임의준비금은 포함되지 아니함. 이러한 준비금의 자본전입은 이사회 결의로서 이루어짐. 상법 461조는 ｢준비금｣이라고만 규정되어 있으나, 법문상 ｢준비금｣이란 표현은 일반적으로 법정준비금의 뜻하는 것으로 사용되고 있음. 임의준비금의 자본전입은 주식배당(상법 462조의2 1항)의 형태를 취할 수밖에 없으며, 이 경우에 임의준비금의 적립근거가 정관규정이나 총회결의이므로 먼저 정관을 변경하거나 주주총회의 결의로 배당이 가능한 형태로 전환하는 절차가 필요함. 전입의 대상은 이익준비금과 자본준비금 중 어느 것이든 될 수 있으며 어느 쪽을 먼저 전입하든 무방함. 자산재평가법에 의한 재평가적립.. 2022. 3. 14. 상법상 준비금의 자본금 전입 상법상 준비금의 자본금 전입 상법에서는 결손보전에 대한 절차나 시기에 대하여 규정을 두지 않으며, 결손보전이란 상법 및 회계기준상 명확한 정의는 없지만 개념상 재무제표상 결손금을 감소시키거나 소멸시키는 회계처리를 의미함. 따라서 결손보전을 하기 위해서는 이익잉여금(결손금)처리계산서를 작성하여 보전하여야 하므로 상법 제449조에 정하고 있는 재무제표의 승인절차에 따라 이사회 결의가 필요함. 상법상 법정준비금은 자본금의 결손을 보전하는 목적으로만 사용하는 것이 원칙임(상법 460조). 따라서 자본금 결손인 경우 법적준비금으로 충당 가능함. 상법(461조)상 그 예외로서 법정준비금을 자본금에 전입하는 것을 허용하고 있음(상법 461조 1항). 준비금의 자본금 전입이란 자본의 부에 속하는 준비금 금액을 감소시킴.. 2022. 3. 14. 이전 1 ··· 34 35 36 37 38 39 40 ··· 68 다음 반응형