반응형 회사법, 상법671 주주총회 의사진행 및 주주총회 의안의 변경 주주총회 의사진행 및 주주총회 의안의 변경 ￭ 질문요지 주주총회 의사진행시 긴급 발의로 정관 일부 변경 건을 처리하고자 함에 있어서 만약 특별결의 정족수에 무리가 없다고 하면 그 처리가 가능한지? ￭ 내용설명 1. 상법은 주주총회를 개최함에 있어 주주총회 소집을 통지하고, 공고하도록 하고 있음. 이러한 통지, 공고를 함에 있어서 회사는 회의의 목적사항을 기재하도록 하고 있으며, 회의의 목적사항은 의안 또는 의사일정을 지정하고, 주주총회의 결의사항이 무엇인지 주주가 알 수 있을 정도로 기재하여야 함. 특히, 정관의 변경을 목적사항으로 할 경우에는 의안의 요령을 기재하여야 하고, 여기에서 의안의 요령이란 변경되는 정관의 내용을 알 수 있도록 기재하는 것을 말함. 상법은 법상 주주에게 통지하는 문서에는 기재해.. 2022. 3. 22. 상장회사의 주주총회 소집통지서에 기재된 안건에 대한 수정결의 상장회사의 주주총회 소집통지서에 기재된 안건에 대한 수정결의 ￭ 질문요지 상장회사는 주주총회 소집통지․공고 시 회의의 목적사항으로 기재하지 않은 의안을 주주총회에서 결의할 수 없는 것으로 알고 있는데, 이번에 현금배당에 대한 의안을 소집통지하고 주주총회에서 그 배당률을 수정해서 결의할 수 있는지? ￭ 내용설명 회의의 목적사항은 주주총회에서 결의할 의안이므로 주주가 회의에 출석 여부를 판단하는 데 있어 매우 중요한 정보임. 따라서 상법은 주주총회에서 다룰 회의의 목적사항을 주주들에게 통지, 공고하도록 하고 있음(상법 제363조 제2항). 법상 주주에게 통지하는 문서에는 기재해야 할 사항을 구분하고 있으며, ‘재무제표 승인의 건’, ‘이사 선임의 건’, ‘현금배당의 건’ 등으로 표시하면 되는 것도 있으나, .. 2022. 3. 22. 임시주주총회에서의 감사보고 및 감사보고 문안 임시주주총회에서의 감사보고 및 감사보고 문안 ￭ 질문요지 임시주주총회에서도 감사보고를 해야 하는지? ￭ 내용설명 주주총회에서의 감사보고는 정기주주총회 및 임시 주주총회 구분에 상관없이 감사가 수행해야 할 법적인 의무에 속함. 정기주주총회와 관련한 감사의 감사보고는 ① 감사보고서의 작성(상법 제447조의4)과 ② 감사의 의견진술(상법 제413조)로 이루어 짐. ①의 감사보고서는 재무제표 및 영업보고서에 대한 감사의 감사결과와 의견을 기재한 것이고, ②의 의견진술은 이사가 주주총회에 제출할 의안 및 서류를 조사하여 해당 의안 및 서류가 법령 또는 정관을 위반하거나 현저하게 부당한 사항이 있는지 여부에 대한 내용을 진술해야 하는 의무임. 임시주주총회에서는 일반적으로 ‘재무제표 승인의 건’이 포함되지 않으므로,.. 2022. 3. 22. 주주총회 의장인 대표이사의 유고와 불참 주주총회 의장인 대표이사의 유고와 불참 ￭ 질문요지 주주총회 의장인 대표이사가 부득이한 사유로 총회에 참석하지 못할 경우 어떻게 하는지? 이사, 감사 선임을 위하여 주주총회소집통지, 공고에 후보자로 통지된 자가 주주총회에 참석하지 않을 경우 선임이 가능한지? ￭ 내용설명 상법은 의장에 관하여 의장의 선임 및 질서유지권에 관한 조항(상법 제366조의2)을 두고 있으나, 의장의 자격에 관하여는 명시적인 규정이 없으므로 상장회사의 경우에는 대부분은 상장회사 표준정관에 따라 주주총회의 의장은 ‘대표이사(사장)으로 한다’로 규정하고 있으며(표준정관 제21조 제1항) 의장의 유고시에 이를 대행할 사람(부사장, 전무, 상무 등)을 미리 규정하고 있음(표준정관 제21조 제2항). 여기서 ‘유고’라 함은 대표이사가 해외.. 2022. 3. 22. 주주제안권 행사 거부사유 중 ‘같은 내용의 의안’의 의미 주주제안권 행사 거부사유 중 ‘같은 내용의 의안’의 의미 ￭ 질문요지 A사는 지난 정기주주총회시 주주의 주주제안을 받아들여 2호 의안 이사선임의 건(주주제안 추천후보 '갑' 후보 포함), 3호 의안 감사선임의 건(주주제안 추천후보 '을' 후보 포함)을 주주총회 안건에 상정하였으나, 표결 과정에서 주주제안 '갑'과 '을' 후보 선임의 건이 모두 부결된 바 있음. 이와 같은 상황에서 A사는 상법 시행령 제12조 제1호가 규정하고 있는 ‘같은 내용의 의안’을 지난 주주총회에서 부결된 이사선임의 건, 감사선임의 건 등 안건 그 자체로 해석해야 하는 것인지 아니면 위 표결에서 부결된 '갑'과 '을' 후보가 아닌 다른 후보자를 추천한다면 당해 주주총회에서 이사선임의 건, 감사선임의 건을 다시 주주제안으로 할 수 있.. 2022. 3. 22. 주주제안 안건에 따른 주총 의안 상정여부 주주제안 안건에 따른 주총 의안 상정여부 ￭ 질문요지 주주가 주주제안권을 행사하여 제안한 안건 모두를 주주총회에서 결의해야 하는지? ￭ 내용설명 상법상 주주제안의 대상이 되는 것은 주주총회에서 다룰 목적사항에 한하며, 주주제안은 일정한 요건을 충족한 주주가 일정한 사항을 주주총회의 목적사항으로 할 것을 이사에 대하여 제안하는 것임. 상법상 주주총회는 법률 및 정관에 정해진 사항에 한해서만 결의할 수 있음(상법 제361조). 상법은 주주들의 이해에 중요한 영향을 미칠 수 있는 이사·감사선임, 재무제표승인, 이사보수결정, 조직재편 등에 대하여 주주총회에 그 권한을 부여하고 있으며, 이러한 상법상 회사의 기관간 권한배분은 강행규정으로서 정관이나 법령에 주주총회 권한으로 정해진 사항이 아닌 경우에는 그 권한으로.. 2022. 3. 21. 주주제안의 요건 및 절차 등 주주제안의 요건 및 절차 등 ￭ 질문요지 주주가 주주제안에 대하여 문의하였음. 회사가 대응할 수 있는 주주제안권의 요건 및 절차는 어떠한지? ￭ 내용설명 상법상 주주총회에서 다룰 목적사항은 이사회에서 정함이 일반적이지만, 일정한 요건 하에서 주주가 일정한 사항을 주주총회의 목적사항으로 할 것을 이사에 대하여 제안할 수 있는 주주의 권리를 주주제안권이라 함. 상법상 주주제안권은 일정한 사항을 주주총회의 목적사항(의제)으로 할 것을 제안할 수 있는 권리(의제제안권)(상법 제363조의2 제1항)와 함께, 주주총회의 목적사항에 추가하여 의안의 요령을 제출할 수 있는 권리(의안제안권)(상법 제363조의2 제2항)를 포함하고 있음. 회사는 주주제안이 있는 경우, 회사는 주주제안을 위한 형식요건(주주제안자의 적격성,.. 2022. 3. 21. 주주총회 감사보고와 이사회에 감사 불참 시 문제 주주총회 감사보고와 이사회에 감사 불참 시 문제 ￭ 질문요지 주주총회소집결의 이사회 보고사항으로 감사보고가 있는데 감사 불참 시 문제가 되는 점이 있는지? ￭ 내용설명 상기 질의는 주총소집 이사회에 감사의 불참시 발생할 수 있는 문제를 문의한 것으로, 상법상 감사가 감사업무의 수행을 위해서는 이사회 결의사항과 절차 등을 확인할 필요가 있고, 또 감사는 이사회에 출석하여 의견을 진술할 수 있으나, 이는 감사의 권한이지 의무사항은 아님(상법 제391조의2). 즉, 이사회의 효력에는 영향을 미치지 않음. (감사는 위법한 사항 등을 발견한 경우 이사회에 보고의무가 있으나 상기 질의상 이와 관련된 감사보고는 아닌 것으로 보이므로 설명을 생략) 감사가 이사회 상정 의안이 회사의 중요한 사안임에도 불구하고 개인적 사.. 2022. 3. 21. 자기주식 취득에 대한 결정과 처분에 대한 결정 자기주식 취득에 대한 결정과 처분에 대한 결정 ￭ 질문요지 회사는 대표이사에게 상여금으로 주식 지급을 검토하고 있으나, 현재 회사가 보유하고 있는 자기주식은 없음. 이에 회사가 자기주식을 취득한 후 이를 대표이사에게 지급(처분)을 하도록 진행하고자 함. 자기주식이 없는 가운데, 자기주식 취득에 대한 결정과 처분에 대한 결정을 같은 이사회에서 결의하여 진행하는 게 가능한지? 아니면 취득에 대한 결의를 먼저 진행하고, 회사의 자기주식을 취득처리가 완료된 이후에 개최되는 이사회에서 처분에 대한 결정을 진행할 수 있는지? 상여금 지급을 위한 주식의 취득과 처분을 효율적으로 진행하는 방법이 필요하여 문의하는 것으로, *취득/처분 결의 - 취득/처분 공시 - 취득거래 - 취득결과보고 - 처분거래 - 처분결과보고 각.. 2022. 3. 21. 전환사채의 전환청구로 발행한 주식의 의결권 전환사채의 전환청구로 발행한 주식의 의결권 ￭ 질문요지 주주총회 개최를 위한 주주명부 폐쇄기간 중에 전환사채권자의 전환청구 권행사로 인하여 발행한 주식은 그 주주총회에서 의결권이 있는지? ￭ 내용설명 전환사채의 전환으로 인하여 발행하는 주식은 회사가 발행할 주식총수(289조 1항 3호)의 범위 내이어야 함(상법 제516조는 제346조 제4항의 규정을 준용). 따라서 회사가 전환사채를 발행할 경우에는 전환을 청구할 수 있는 기간 내에는 회사의 발행예정주식총수 중에서 장차 전환으로 인하여 발행할 주식의 수를 미발행주식으로 남겨두어야 함(즉, 유보하여야 한다고 표현하기도 한다). 상법상 전환사채권자는 주주명부의 폐쇄기간 중에도 전환의 청구를 할 수 있도록(상법 제516조는 제350조(전환의 효력발생) 규정을 .. 2022. 3. 20. 이전 1 ··· 32 33 34 35 36 37 38 ··· 68 다음 반응형