반응형 회사법, 상법671 대학교의 교원(교수)의 사외이사 겸직과 소속 학교장의 허가 대학교의 교원(교수)의 사외이사 겸직과 소속 학교장의 허가 ￭ 질문요지 관련 법령에 따르면 대학교의 교원(교수)이 주식회사의 사외이사를 겸직하려면 소속 학교의 장의 허가를 받아야 하는데, 해당 학교의 장으로부터 허가를 받지 못한 상태에서 사외이사로 선임되어 이사회에서 의결권을 행사한 경우, 이 선임 및 이 이사회 결의가 유효한지? ￭ 내용설명 교육공무원법상 대학교의 교원이 사기업의 사외이사를 겸직하려는 경우 소속학교의 장의 허가를 받도로고 규정하고 있음(교육공무원법 제19조의2). 그러나 이 허가 여부는 대학과 교원간에 존재하는 겸직금지의무 위반여부에 대한 판단 근거일 뿐이며, 상법상의 사외이사 결격요건을 판단하는 근거가 되지는 않음. 상기 질의는 사외이사 후보자가 교육공무원법, 사립학교법 또는 국가공무.. 2022. 4. 1. 결산기 이후에 선임된 감사의 주주총회 감사보고 결산기 이후에 선임된 감사의 주주총회 감사보고 ￭ 질문요지 결산기 이후 정기총회 전에 감사로 선임된 자가 결산 감사보고서를 작성하고 결산주주총회에서 감사보고를 할 수 있는지? ￭ 내용설명 상법 제447조의3은 “이사는 정기주주총회일의 6주 전에 이사회의 승인을 받은 재무제표와 영업보고서를 감사에게 제출하여야 한다”고 규정하고 있으며, 상법 제447조의4 제1항은 “감사는 제447조의3의 서류를 받은 날부터 4주 내에 감사보고서를 이사에게 제출하여야 한다”고 규정하고 있음. 다만, 상장회사는 주주총회 1주 전까자 제출할 수 있음(상법 제542조의12 제6항). 상법상 감사(감사위원회)는 이사가 주주총회에 제출할 의안 및 서류를 조사하여 법령 또는 정관에 위반하거나 현저하게 부당한 사항이 있는지 여부에 관하.. 2022. 4. 1. 이사회 결의사항 이사회 결의사항 ￭ 질문요지 Q : 법률이나 정관에서 이사회 결의사항으로 규정되지 않은 사항에 대하여 이사회가 결의할 수 있는지? ￭ 내용설명 A : 상법상 이사회의 권한은 크게 업무집행에 관한 의사결정권과 이사직무집행에 대한 감독권으로 나눌 수 있으며, 이사회의 의사결정에 관한 권한사항은 명문의 규정을 두고 있음(상법 393조 1항). 판례는 ‘법률 또는 정관 등의 규정에 의하여 주주총회 또는 이사회의 결의를 필요로 하는 것으로 되어 있지 아니한 업무 중 이사회가 일반적, 구체적으로 대표이사에게 위임하지 않은 업무로서 일상 업무에 속하지 아니한 중요한 업무에 대하여는 이사회에게 그 의사결정권한이 있음(대법원 1997. 6. 13. 96다48282). 상법상 이사회가 결의할 사항으로는우선 중요한 자산의 .. 2022. 4. 1. 이사회 직무집행 감독의 범위 이사회 직무집행 감독의 범위 ￭ 질문요지 Q : 이사회가 이사의 직무집행에 대하여 법률이나 정관 위반 외에 업무집행의 합목적성.효율성까지도 감독할 수 있는지? ￭ 내용설명 A : 상법에서는 ‘이사회는 이사의 직무의 집행을 감독한다(상법 제393조 제2항)’는 규정만을 두고 있을 뿐 그 감독의 범위에 대하여는 특별한 언급이 없음. 이사회의 직무감독권은 이사회가 결정한 업무집행사항에 따라 이사가 성실하게 업무집행을 하였는지의 여부를 이사회가 감사한다는 것이다. 이사회의 감사는 적법성은 물론 타당성 감사에도 미치고 있음. 즉, 위법·부당한 행위의 견제와 같은 소극적 시정목적에서 뿐 아니라 합목적성·능률성을 이유로 한 경영정책목적에서도 감독권을 행사할 수 있다는 것이 통설적인 견해임. 예로서 특정사업 진행의 수.. 2022. 4. 1. 상법상 회사의 이사회 소집통보 방법 상법상 회사의 이사회 소집통보 방법 ￭ 질문요지 Q : 이사회 소집통지를 함에 있어서 반드시 서면으로만 통지해야 하는지? ￭ 내용설명 A : 상법상 이사회의 소집통지 방법에는 제한이 없음. 반드시 서면에 의한 통지가 요구되는 것은 아니고, 구두·전화·FAX.이메일·사내방송 등의 방법으로 통지해도 됨(임재연, 회사법Ⅱ(2016), 329면; 이철송, 회사법강의(2016), 678면). 이사회를 소집함에는 회일을 정하고 1주간 전에 각 이사 및 감사에 대하여 통지를 발송하여야 함. 이 기간은 정관으로 단축할 수 있음(상법 제390조 3항). 그런데, 경우에 따라서는 이사회 소집통지의 존재 여부에 다툼의 소지가 있을 수 있음. 이를 대비하기 위하여는 가급적 추후 증명이 가능한 방법(우편, Fax, 이메일, 문.. 2022. 4. 1. 감사의 이사회 소집 가능 여부 감사의 이사회 소집 가능 여부 ￭ 질문요지 Q : 감사가 대표이사의 정관 위반행위를 발견하고 이를 이사회에 보고하기 위하여 이사회를 직접 소집할 수 있는지? ￭ 내용설명 A : 상법 제390조에서는 주식회사 이사회의 ①소집권자, ②다른 이사의 소집 요구, ③소집절차, ④소집절차의 생략에 대해 규정하고 있음. 또한 감사는 필요하면 회의의 목적사항과 소집이유를 적은 서면으로 소집권자에게 이사회의 소집을 청구할 수 있으며(상법 412조의4 제1항), 이는 감사가 직무수행의 결과를 이사회에 신속하게 진술하게 하여 조치를 취할 수 있도록 2011년 상법개정으로 도입된 것임. 2011년 개정 전 상법은 감사에게 주주총회 소집청구권을 인정하면서 이사회의 소집청구권은 인정하고 있지 않았음. 감사는 이사가 법령 또는 정.. 2022. 4. 1. 집행임원의 이사회 소집 가능성 집행임원의 이사회 소집 가능성 ￭ 질문요지 Q : 대표이사 대신 집행임원을 두고 있는 회사에서, 집행임원이 이사회를 소집할수 있는지? ￭ 내용설명 A : 주식회사는 업무집행기관으로 대표이사에 갈음하여 선택적으로 집행임원을 둘 수 있도록 하면서(집행임원 설치회사), 집행임원 설치회사와 집행임 원과의 관계는 이사와 회사와의 관계와 같이 위임관계이며, 집행임원 설치회사에서의 이사회의 권한 및 이사회 의장에 대하여 규정하고 있음. 상법상 이사회의 소집권자는 원칙적으로 각 이사이나 이사회의 결의로 별도로 소집권자를 정할 수 있음(상법 제390조). 따라서 집행임원을 둔 회사에서 집행임원은 필요하면 회의의 목적사항과 소집이유를 적은 서면을 이사(소집권자가 있는 경우 소집권자)에게 제출하여 소집을 청구할 수 있음. .. 2022. 4. 1. 주주총회의 전자투표와 운영위탁 방법 및 운영위탁업체 선정 주주총회의 전자투표와 운영위탁 방법 및 운영위탁업체 선정 전자투표제도(또는 서면투표제)와 의결권 대리행사의 권유제도는 모두 주주 본인이 주주총회에 출석하지 않고 의결권을 행사하는 방식임. 이는 주주가 총회에 출석하지 아니하고 전자적 방법(인터넷 전자투표시스템)에 의해 의결권을 행사할 수 있는 제도(상법 제368조의4 제1항)로서, 주주가 전자투표 방식으로 의결권을 행사하는 경우 공인전자서명 등(전자서명법 제2조 제3호, 정보통신망 이용촉진 및 정보보호 등에 관한 법률 제23조의3)을 통하여 주주 확인 및 전자투표를 하는 것임(상법 시행령 제13조 제1항). 회사는 전자투표의 효율성 및 공정성을 확보하기 위하여 전자투표를 관리하는 기관을 지정하여 주주 확인절차 등 의결권 행사절차의 운영을 위탁할 수 있음(.. 2022. 3. 26. 주주총회의 임원보수 한도의 승인안건 부결 주주총회의 임원보수 한도의 승인안건 부결 [질의] 이사 및 감사의 임원보수 한도에 대한 승인 안건이 부결처리는? [설명] 상법상 이사 및 감사의 보수는 정관에 그 액을 정하지 아니한 때에는 주주총회의 결의로 이를 정하도록 되어 있음(상법 제388조). 이사의 보수에는 월급, 상여금 등 명칭을 불문하고 이사의 직무수행에 대한 보상으로 지급되는 대가가 모두 포함되며, 퇴직금 및 퇴직위로금도 그 재직 중의 직무집행의 대가로 지급되는 보수의 일종으로 봄(대법원 1977.11.22 선고77다1742 판결 등). 이는 주주총회의 결의가 이사보수 지급의 근거가 되는 것임. 다만, 거의 대부분의 상장회사의 경우 매년 주주총회에서 이사와 감사의 보수한도를 각각 승인받고 감사위원의 경우 이사의 지위를 전제로 하므로 이사의.. 2022. 3. 25. 주주총회의 임원보수한도 승인 부결시 처리 주주총회의 임원보수한도 승인 부결시 처리 ￭ 질문요지 이번 정기 주주총회에서 임원보수한도를 승인받지 못했는데 임시 주주총회에서 승인받아도 되는지? ￭ 내용설명 상법상 이사 및 감사의 보수는 정관에 그 액을 정하지 아니한 때에는 주주총회의 결의로 이를 정하도록 되어 있음(상법 제388조). 이사의 보수에는 월급, 상여금 등 명칭을 불문하고 이사의 직무수행에 대한 보상으로 지급되는 대가가 모두 포함되며, 퇴직금 및 퇴직위로금도 그 재직 중의 직무집행의 대가로 지급되는 보수의 일종으로 봄(대법원 1977.11.22 선고77다1742 판결 등). 이는 주주총회의 결의가 이사보수 지급의 근거가 되는 것임. 참고로 실무에서는 판례(대법원 2012.3.29. 판결 2012다1993)에 의거하여 이사 및 감사에 대한 .. 2022. 3. 25. 이전 1 ··· 30 31 32 33 34 35 36 ··· 68 다음 반응형