'회사법, 상법' 카테고리의 글 목록 (52 Page)
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회사법, 상법671

사외이사후보추천위원회 구성과 과태료 규정의 정합성(상법 제635조 제3항) 사외이사후보추천위원회 구성과 과태료 규정의 정합성(상법 제635조 제3항) ￭ 질문요지 최근 사업연도 말 현재의 재무제표 기준으로 자산총액 2조원 이상이면 감사위원회 및 사외이사후보추천위원회를 설치하여야 함(상법 제542조의11, 제542조의8 제4항). 사외이사후보추천위원회는 사외이사가 총위원의 과반수가 되어야 한다고 규정하고 있고, 과태료 부과와 관련한 상법 제635조 제3항에는 사외이사가 총위원의 1/2 이상이 되도록 구성하지 않을 경우 과태료가 부과된다고 명시되어 있음. 이 경우에, 사외이사가 사외이사후보추천위원회 총위원의 과반수 미달 또는 1/2 이상 중 어떠한 경우에 과태료가 부과되지 않게 되는 것인지? ￭ 내용설명 사외이사후보추천위원회 구성과 관련한 과태료 부과 규정은 입법 착오로 보임. 상.. 2022. 2. 10.
배당가능이익 산출과 미실현이익 배당가능이익 산출과 미실현이익 ￭ 질문요지 배당가능이익 산출 관련하여 2가지 문의가 있음. 1. 순자산에서 미실현이익을 차감하는 절차관련, 과거에는 파생상품 이익과 손실을 상계하지 않고 이익만을 순자산에서 차감하도록 되어있었으나, 현행은 파생상품 이익과 손실을 상계하여 순자산에서 차감토록 하고있음. 이 경우에 만약 파생상품이익이 10억이고 파생상품손실이 15억 이라면 순자산에서 미실현이익 차감은 어떻게 하는지? 차감대상이 0원인지 아니면 상계분 손실5억을 가감하면 되는지? 2. 자본항목의 보험수리적 손익관련하여 자본에 누적된 보험수리적 이익을 순자산에서 차감하여야 하는데 만약 누적으로 보험수리적손익이 -10억이라면 차감대상이 0원인지 아니면 손실10억을 가감하면 되는건지? ￭ 내용설명 1. 상법에서는 배.. 2022. 2. 10.
상법상 이사회 관련 규정의 해석과 의사록에 이사의 기명날인 누락 상법상 이사회 관련 규정의 해석과 의사록에 이사의 기명날인 누락 ￭ 질문요지 상법 제391조의3에 따라 "이사회의 의사에 관하여 의사록을 작성해야"하고, "의사록에는 출석한 이사가 기명날인 또는 서명하여야"하는데, 이 경우에 일부 이사의 기명날인 또는 서명이 누락된 경우, 의사록으로서의 효력을 가지지 못하는 것인지? ￭ 내용설명 1. 이사회사록에는 의사의 안건, 경과요령, 그 결과, 반대하는 자와 그 반대이유를 기재하고 출석한 이사 및 감사가 기명날인 또는 서명하여야 함(상법 제391조의3 제2항). 2. 이는 의사록의 내용이 사실과 다름없음을 확인하는 것으로 ‘반대하는 자’를 기재토록 하는 이유는 이사회 결의의 집행에 관하여 이사의 책임을 추궁할 때에 결의에 찬성한 이사 외에도 책임을 묻게 되는 데, .. 2022. 2. 10.
상장회사 주주총회 준비 일정표(12월 결산사 기준)-절차 및 신고･보고내용 / 개최일 3.18, 3.24, 3.30 (코스피, 코스닥)상장회사 주주총회 준비 일정표(12월 결산사 기준) - 절차 및 신고･보고내용 및 일정 순서 절차 및 신고･보고내용 대상처 비 고 총회 개최일 (22.3.18) (22.3.24) (22.3.30) 1 정기주주총회를 위한 기준일 설정등 이사회 결의 ※ 정관에 규정이 없는 경우 2 기준일 설정 신고 거래소 지체없이 ※ 정관에 기준일등 규정 없는 경우 기준일로부터 2주전 3 기준일 공고 주 주 기준일로부터 2주전 ※ 정관에 기준일등 규정 없는 경우 12. 16 12. 16 12. 16 4 주식배당 신고 거래소 이사회 결의일 당일공시 (사업연도말 10일전까지) 12. 21 12. 21 12. 21 5 재무제표 및 영업보고서 작성 6 결산실적 공시 사전예고 안내공시 거래소 결산실적 공시 3일전 .. 2022. 2. 10.
주주총회 소집통지 및 공고한 이후 코로나19로 인하여 통지한 소집장소 건물의 폐쇄시 대응 주주총회 소집통지 및 공고한 이후 코로나19로 인하여 통지한 소집장소 건물의 폐쇄시 대응 ￭ 질문요지 (정기 및 임시)주주총회 소집통지 및 공고를 한 이후에 코로나19로 인하여 소집통지 및 공고한 소집장소 건물이 폐쇄되거나, 갑자기 대관장소 계약이 취소소되어 불가피하게 총회 개최장소를 변경해야 할 경우 대응방법은? ￭ 내용설명 1. 주주총회의 일시, 의안, 장소의 결정권은 이사회에 있음. 주주총회의 소집은 상법에 다른 규정이 있는 경우를 제외하고 이사회가 이를 고유의 권한사항으로 이사회가 결정하여야 함(상법 제362조). 이사회의 주주총회 소집 권한에는 주주총회의 일시, 장소뿐만 아니라 회의의 목적사항(의안)을 정하는 것도 포함되어 있음. 한편, 코로나 재난 등으로 회사의 부득이한 사정으로 인하여 주주총.. 2022. 2. 10.
출자 대상회사의 감자(자본금 감소)에 관한 수시공시 출자 대상회사의 감자(자본금 감소)에 관한 수시공시 ￭ 질문요지 비상장법인에 지분 출자를 한 상태인데, 이 회사가 최근 100% 자본금을 무상감자를 할 예정임. 이 경우 출자한 상장회사로서 공시사항이 있는지? ￭ 내용설명 상기 질의는 무상감자의 공시에 관한 것으로, 상법상 유·무상 감자를 구분하지 않고 주주총회의 특별결의와 채권자 보호절차를 요구하고 있음(상법 제438조의 제1항), 상장회사가 자기자본의 100분의 5(대규모법인의 경우 1,000분의 25) 이상의 규모로 다른 법인에 출자할 경우, 공시의무가 발생함. 이러한 출자한 회사에서 유상감자를 할 경우에 유상감자는 출자지분의 감소분만큼 감자액으로 환급받게 되고(일정한 공시금액 이상인 경우), 이는 타법인출자증권의 처분에 해당해 공시대상에 해당되지만.. 2022. 2. 10.
주주총회시 감사선임 의결(표결)방법 주주총회시 감사선임 의결(표결)방법 ￭ 질문요지 주주총회에서 감사를 선임할 예정인데, 의장이 감사선임 안건 발의 후에 3%룰에 의한 의결권 제한 내용을 다 설명하고 안건을 다뤄야 하는것인지? 아니면 단순히 (반대가 없다면) 만장일치로 감사를 선임해도 되는지? 감사 선임이 3% 의결권제한 및 특수관계자 주식 합산 등 의결권 있는 주식수 계산시 --- 총회참석 의결권 있는 주식수 과반수 이상 찬성, 찬성 주식이 의결권 있는 주식수의 25%이상 필요 ￭ 내용설명 감사선임시 의장의 의사진행에 관련하여, 주주총회의 표결이란 원칙적으로 의안에 찬성하는 의결권의 수를 확인하는 것이므로, 상법상 명문의 규정이 없는 이상, 주주총회시 표결방법은 거수, 기립, 기명투표 등 어떠한 방법을 하더라도 무방함. 따라서 감사선임 .. 2022. 2. 10.
상장회사의 내부문서와 법률상 문서보존기간 상장회사의 내부문서와 법률상 문서보존기간 ￭ 질문요지 회사는 내부규정에 근거하여 문서를 보존 및 폐기하고 있는데, 상장회사의 내부문서 보존기간이 법률로 규정된 것이 있는지? 법률상으로 규정된 내용이 있을 경우, 이에 대한 근거는? ￭ 내용설명 상기의 질의는 상장회사의 내부문서보존기간에 관한 것으로, 법률상 상장회사 내부문서의 보존과 폐기에 관련하여 별도의 명시적인 규정은 두고 있지 않음. 따라서 회사의 내부문서는 중요한 증거서면으로서 소멸시효와 제소기한 등을 고려하여 정한 내부규정에 따라 작성, 결재, 보존, 폐기하면 됨. 참고로 상법상 회사는 장부, 상업장부와 영업에 관한 중요서류는 10년간, 전표 또는 이와 유사한 서류는 5년간 이를 보존해야 하며(상법 제33조, 제266조, 제541조), 또한 재무.. 2022. 2. 10.
상장회사의 사외이사인 감사위원의 임기 상장회사의 사외이사인 감사위원의 임기 ￭ 질문요지 최근 사업년도말 현재 자산총액이 2조원 이상의 상장회사인 당사에서 사외이사인 감사위원의 3년 임기와 관련하여 해당 감사위원은 2019.10. 1에 선임되어 임기가 2022년 9월 30일 만료될 예정임. 특례 감사위원회를 설치한 당사는 사외이사인 감사위원은 주주총회에서 해야 하는데, 2022년 9월 임기만료에 대비하여 이번 3월 정기주주총회에서 임기만료 6개월을 앞두고 미리 재선임이 가능한지? 만약 불가하다면, 3월 정기주주총회에서 재선임을 할 수 있는 방안은 무엇이 있는지? ￭ 내용설명 이사(사외이사)는 회사와 위임관계에 있기 때문에 민법상 위임의 상호해지자유원칙에 따라 특별한 이유 없이도 언제든지 사임할 수 있으므로(민법 제689조 제1항), 중도사임이.. 2022. 2. 9.
상법 제398조의 자회사의 개념에 손자회사가 포함되는지 여부 상법 제398조의 자회사의 개념에 손자회사가 포함되는지 여부 ￭ 질문요지 상법 제398조 제4호에는 '4. 제1호부터 제3호까지의 자가 단독 또는 공동으로 의결권 있는 발행주식 총수의 100분의 50 이상을 가진 회사 및 그 자회사'로 규정되어 있는데 이 경우에 자회사는 손자회사(자회사가 50% 초과 보유시) 까지 포함된 개념인지? 질문의 이유는 상법 제342조의2에는 자회사가 50% 초과 보유할 경우(손자회사) 모회사의 자회사로 본다라는 규정과 관련하여 상법 규정상 동일하게 적용해야 하는지? ￭ 내용설명 상법 398조 4호에서 ‘의결권 있는 발행주식 총수의 50% 이상을 가진 회사 및 자회사’로 규정하고 있어 자기거래의 규제 대상이 되는 회사의 범위는 매우 넓다고 할 수 있음. 다수의 이사·주요주주 등.. 2022. 2. 9.
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