주주총회 소집통지 및 공고한 이후 코로나19로 인하여 통지한 소집장소 건물의 폐쇄시 대응

주주총회 소집통지 및 공고한 이후 코로나19로 인하여 통지한 소집장소 건물의 폐쇄시 대응

￭ 질문요지
(정기 및 임시)주주총회 소집통지 및 공고를 한 이후에 코로나19로 인하여 소집통지 및 공고한 소집장소 건물이 폐쇄되거나, 갑자기 대관장소 계약이 취소소되어 불가피하게 총회 개최장소를 변경해야 할 경우 대응방법은?

￭ 내용설명
1. 주주총회의 일시, 의안, 장소의 결정권은 이사회에 있음.

주주총회의 소집은 상법에 다른 규정이 있는 경우를 제외하고 이사회가 이를 고유의 권한사항으로 이사회가 결정하여야 함(상법 제362조). 이사회의 주주총회 소집 권한에는 주주총회의 일시, 장소뿐만 아니라 회의의 목적사항(의안)을 정하는 것도 포함되어 있음.

한편, 코로나 재난 등으로 회사의 부득이한 사정으로 인하여 주주총회의 개최를 당초 예정한 날의 후일로 미뤄야 할 경우나, 장소를 변경하여야 할 필요가 발생길 수 있음. 이런 경우 원칙적으로 이사회가 총회의 일시, 의안, 장소의 결정권을 가지므로, 변경에 따른 총회의 일시 또는 장소를 다시 결의하고, 소집결정의 집행은 업무집행권을 가진 대표이사가 이행하는 것이 원칙임. 

2.  주주총회 소집결정 사항은 구체적인 범위를 정하여 대표이사에게 위임이 가능

그런데 해석상 주주총회 소집결정에 대한 사항을 이사회 결의로 정한 후 일부 유동적인 사항은 이사회에서 구체적인 범위를 정하여 이를 대표이사에게 위임하는 것은 가능한 것으로 보고 있음.

따라서 이런 경우를 대비하여 미리 구체적인 회의의 목적사항(의안)을 이사회의 결의로 정한 후에, 이사회가 총회일을 정하면서, 변경 가능한 일시의 구체적인 범위를 정하여 추가로 결의하고, 그 범위 내에서 불가피한 경우 대표이사가 구체적인 일시 및 장소를 선정하도록 위임하는 것이 바람직함. 

즉, 회사로서는 만약의 경우를 대비하여 미리 대표이사에게 총회 대체지로 구체적인 장소나 정관상 개최지의 최소행정구역 내에서 대강의 범위를 정해 위임해 놓는다면 이사회를 개최하지 않고 소집공고 내용 등을 정정할 수 있음.

3. 총회 장소나 시간등에 관하여 이사회가 미리 대표이사에 구체적으로 위임하지 않으면 이사회를 다시 개최해야 함.

주주총회의 일시, 의안, 장소 등의 변경은 이사회 결의사항이므로, 이러한 내용들은 일정한 범위를 두어 미리 대표이사에게 위임하지 않을 경우에는  다시 이사회를 열어 총회 개최장소를 변경하고, 기 공고내용 등은 정정해야 할 것임. 

만일 1일 전이나 당일 오전에 총회장소가 폐쇄되는 등의 경우 회사는 대응하기 어려운 점도 고려해야 함.

만일 회사가 코로나19로 인하여 통지한 소집장소 건물이 폐쇄되거나 불가피하게 총회 개최장소를 변경해야 할 경우, 총회일까지 상당한 기간이 남은 경우에는 이사회결의나 대표이사의 위임받은 내용을 통해 주주총회 개최에 적절한 다른 장소로 변경하고, 재소집통지 및 공고정정 등을 통해 장소변경을 알리는 방법으로 주주총회를 개최할 수 있을 것임.

4. 불가피한 총회 장소 등의 변경시 적절하고 합리적인 조치를 위해야 함.

만약 회사로서는 통지할 시간이 없을 경우, 즉 총회를 앞두고 촉박한 시일내에 또는 주주총회 직전(총회일 당일 등)에 소집장소가 폐쇄되거나 대관이 취소되는 경우, 현장에서 새로운 주주총회 장소를 입간판 및 게시물 등으로 적절히 공지하고, 
새로운 주주총회 장소로 주주들이 이동할 수 있는 시간을 보장(총회시간의 연기 등 조치 필요)하며, 차량 제공을 통해 주주들의 이동 및 주주총회 참석 편의를 제공하는 등 합리적인 조치를 취한다면 새로운 주주총회장에서 주주총회를 개최하는 것은 판례상 인정되고 있음.

판례에 따르면 주주총회 소집통지 및 공고가 적법하게 이루어진 이후에 당초의 소집장소에서 개회를 하여 소집장소를 변경하기로 하는 결의조차 할 수 없는 부득이한 사정이 발생한 경우, 소집권자가 대체 장소를 정한 다음 당초의 소집장소에 출석한 주주들로 하여금 변경된 장소에 모일 수 있도록 상당한 방법으로 알리고 이동에 필요한 조치를 다한 때에 한하여 적법하게 소집장소가 변경되었다고 볼 수 있다고 판시한 바 있음(대법원 2003. 7. 11. 2001다45584).

또한 총회장 입구에 통상의 기준에 적합한 열감지기를 설치하여 측정 결과 총회장 입장이 곤란하다고 판단(발열이나 코로나19 감염 증상 의심)되는 주주에 대해서는 의장의 주주총회 총회장 입장을 제한해야 할 것임(의장이 가진 질서유지권의 일환으로 볼 수 있을 것임)

또한 참석한 주주 중에 총회장 입장이 곤란하다고 판단되는 주주의 경우에도 그 의결권 행사를 제한하기 어려우므로, 총회가 진행되는 상황을 파악할 수 있는 동영상 장치가 설치되어 있는 별도의 공간으로 안내하고, 결의(투표)에 참여할 수 있도록 하는 것이 적절할 것임.

또는 주주총회 현장에서 의결권 위임 등을 권유하여 입장을 제한하는 방법 등을 고려할 수 있으나, 이를 거부하는 경우에 주주의 의결권행사를 위한 편의를 제공하여 권리를 행사할 수 있도록 한다면 의장의 질서유지권으로 보기 어려울 것임.

다만 이러한 내용은 개별상황에 맞추어 신중하게 결정해야 할 것으로 보임.

* 추가 질의내용은 본 블로그나 구글을 검색해 주시기 바랍니다. 
* 자료는 개인적으로 정리한 것입니다. 반드시 법률전문가 등의 확인을 거쳐 판단하고, 관련 법규의 개정이나 판례 등 최근 자료를 반드시 확인하시기 바랍니다.

 

[참고] 상장회사의 주주총회 소집통지서에 기재하는 의안의 주요내용