반응형 회사법, 상법671 공정거래법상 공익법인의 의결권 행사 제한 여부 공정거래법상 공익법인의 의결권 행사 제한 여부 ￭ 질문요지 주주총회 시 공익법인의 의결권 행사 제한 관련해서 궁금한 사항으로, 독점규제 및 공정거래에 관한 법률 제25조(금융회사ㆍ보험회사 및 공익법인의 의결권 제한)에 의하면, 2023년 12월 31일까지 최대주주의 지분 포함하여 특수관계인 지분이 15%를 초과할 시에는 공익법인이 [가. 임원(이사, 대표이사, 무한책임사원, 감사 등)의 선임 또는 해임, 나. 정관 변경, 다. 그 계열회사의 다른 회사로의 합병, 영업의 전부 또는 주 부분의 다른 회사로의 양도]에 대해서 의결권을 행사할 수 없다고 되어 있는 것으로 해석이 되고 있음. 이때 최대주주의 특수관계인의 지분에 속해있는 공익법인의 의결권은 행사 할 수 없는데, "의결권 집계시 모수 (분모)에서도 .. 2023. 4. 6. 주주총회의 이사 보수 한도 승인 주주총회의 이사 보수 한도 승인 ￭ 질문요지 주주총회 부의안건 중 이사보수 한도와 관련하여 이사 퇴직금(퇴직위로금 포함)을 이사보수 한도에서 제외해도 되는지 궁금함. 당사는 정관에 이사(임원)의 퇴직금 주주총회 결의를 거친 임원 퇴직금 지급 규정에 따른다고 명시되어 있으며, 임원 퇴직금 지급 규정도 가지고 있음. 해당 내용과 같을 때 이사보수 한도에서 이사 퇴직금(퇴직급여충당금)을 제외해도 되는지? ￭ 내용설명 상법상 이사(감사)의 보수에 관하여 “정관에 그 액을 정하지 아니한 때에는 주주총회의 결의로 이를 정한다”라고 규정하고 있어(상법 제388조, 제415조, 제542조의12 제5항), 퇴직금(퇴직위로금 포함)도 보수의 일종이므로 정관에 정함이 없으면 주주총회의 승인을 받아야 함. 그런데 회사가 임원.. 2023. 4. 6. 주주총회 소집통지 관련 "의결권 있는 발행주식총수" 산정 주주총회 소집통지 관련 "의결권 있는 발행주식총수" 산정 ￭ 질문요지 주주총회 소집통지서 발송 기준이 되는 "의결권 있는 발행주식총수" 관련하여 궁금한 점으로, 상법에서 상장회사의 경우 의결권 있는 발행주식총수의 1% 이하 주식 소유 주주에게는 신문공고 또는 전자공시로 소집통지를 갈음할 수 있도록 규정하고 있음(상법 제542조의4 제1항, 상법 시행령 제31조 제1항). 소집통지서 발송대상의 기준이 되는 "의결권 있는 발행주식총수"를 어떻게 봐야하는지 기존 질의가 있었고, 이에 대한 답변이 서로 상이한 것으로 파악되고 있음. 또한 기 답변 내용이 "의결권 있는 발행주식총수"에 대한 판결 결과(국심2004중2176)와도 상충되는 부분이 있어 재차 확인코자 함. ￭ 내용설명 상법상 특례 규정 중 주주총회 소.. 2023. 4. 6. 사외이사 관련 겸직허가 승인 사외이사 관련 겸직허가 승인 ￭ 질문요지 사외이사 선임 관련하여 궁금한 점으로, 1) 현재 상황 : 사외이사 예정이신분이 대학교 교수이며, 다른 상장사 등 사외이사 겸직은 없는 상태임. 금번에 당사 사외이사로 모실예정임. 다만, 대학교에서 외부 사외이사 겸직허가를 신청하는 절차를 진행해야 하며, 만약 주주총회 이후에 학교의 겸직허가 승인이 날 가능성이 있는 상태임. 질문1) 만약 주주총회가 3/24일 경우, 사외이사 겸직허가가 4/24 이후가 될 때 임원 선임기간을 4/24 부터 시작해도 되는지 여부 이때 주총 소집통지 등에는 사외이사 선임의 건등을 이미 공고한 상태일때 주주총회에서 해야하는 절차 및 기타 추가 절차가 있다면 무엇인지? 질문2) 질문 1과 같은 상태일때 사외이사 결격사유는 없는지? 질문3.. 2023. 4. 2. 주주총회 소집공고 주주총회 소집공고 ￭ 질문요지 주주총회 소집공고 관련하여 상법 시행령 제31조(주주총회의 소집공고)에서 규정하고 있는 "의결권 있는 발행주식총수"의 의미에 대해 궁금함. 1) 발행당시의 의결권이 있는 주식 2) 발행주식총수에서 현재 의결권이 없는 주식을 제외한 주식수 덧붙여, 만약 1)이라면 발행당시 의결권이 있었으나 취득과 동시에 의결권 행사가 제한이 되는 자기주식도 "의결권 있는 발행주식총수"에 포함한다고 해석하는 것이 맞는지? ￭ 내용설명 질의는 주주총회 소집통지시 소액주주에 대한 통지방법으로, 상장회사의 경우 의결권 있는 발행주식총수의 1% 이하 주식 소유 주주에게는 신문공고 또는 전자공시로 소집통지를 갈음할 수 있도록 규정하고 있으며(상법 제542조의4 제1항, 동시행령 제31조 제1항), 이 .. 2023. 4. 2. 상법상의 상호주와 의결권 제한 상법상의 상호주와 의결권 제한 ￭ 질문요지 회사 또는 모회사(A)와 자회사(B)가 합하여 다른 회사(C)의 주식을 10% 초과하여 가지고 있는 경우 다른 회사(C)가 가지고 있는 모회사(A)의 주식에 대해서만 의결권이 없는 것으로 알고 있음. 현재 당해 회사의 경우 A : 당사 B : 모회사 (보유지분 A회사 60%, C회사 15%) C : 다른 회사 이러한 경우 C회사가 A회사의 주식을 매입 시 의결권 제한에 해당이 되는지? A와 C 단독으로만 보았을때 서로 지분을 보유하고 있지는 않음. ￭ 내용설명 상호주는 회사(A사), 모회사(A사) 및 자회사(B사) 또는 자회사(B사)가 다른 회사의 발행주식총수의 10%를 초과하는 주식을 가지고 있는 경우 그 다른 회사가 가지고 있는 회사 또는 모회사(A사)의 주.. 2023. 4. 2. 사외이사 재선임 관련 사외이사후보추천위원회 개최 사외이사 재선임 관련 사외이사후보추천위원회 개최 ￭ 질문요지 당사의 사외이사로서 재임중인 분을 이번 주총에서 재선임하려고 함. 사외이사는 현재 감사위원장으로 있으시며, 사외이사후보추천 위원임. 이와 관련하여 몇가지 궁금한 점은, 1. 사외이사 신규 선임의 경우 주총 이전에 "사외이사후보추천위원회"를 열어 사외이사 후보를 추천해야하는데, 재선임의 경우에도 마찬가지로 "사외이사후보추천위원회"를 열어서 추천을 진행해야 하는지? 2. 만약 사외이사후보추천위원회를 개최해야 한다면, 사외이사후보추천위원회를 열어야하는 시기는 정해져있는지? (주총 2주전? 주총 4주전? 등) 3. 만약 사외이사후보추천위원회를 개최해야 한다면, 재선임 예정인 사외이사가 사외이사후보추천위원으로 있는데도 본인이 본인을 추천하는 것은 가능한.. 2023. 4. 2. 이사 선임 관련하여 신규선임-재선임 구분 이사 선임 관련하여 신규선임-재선임 구분 ￭ 질문요지 등기이사 선임시, 신규선임-재선임 구분과 관련하여 혹시 과거에 등기이사로 재직했다 퇴임 후 시간이 지난 이사가 다시 같은 회사의 등기이사로 취임한다면, 이 경우에도 재선임으로 봐야 하는 것인지? 또한, '재선임'과 '중임'을 같은 의미로 보아도 되는지? ￭ 내용설명 중임은 이사 등의 임원이 퇴임과 동시에 동일 직위에 재취임하여 임기만료로 인한 퇴임과 재취임 사이에 시간적 간격이 없는 경우를 말함. 이 경우에 임기만료로 퇴임하게 되는 임원을 임기전의 그 직위에 다시 예선하고, 임기만료 전에 재취임에 대하여 승낙의 의사표시를 한 경우를 말함. 따라서 이사 등의 중임일은 임기만료일의 다음날이 이에 해당하고, 다만 이사의 경우 회사 정관에 ‘최종의 결산기 종.. 2023. 4. 2. 감사위원회 구성원의 추가 선임 감사위원회 구성원의 추가 선임 ￭ 질문요지 유가증권시장 상장법인으로서, 현재 사외이사 3명, 감사위원 2명, 일시감사위원1명으로(전 감사위원 사망으로 대체) 되어있는 실정인데, 일시감사위원이 정식감사위원으로 선임이 불가하여 새로운 감사위원을 선임하려하고 있음. 이에 위와같은 상황에서 새로운 감사위원은, 추가할 감사를 비상근 기타 비상무이사로 선임하여도 되는지? ￭ 내용설명 상법은 이사를 ① 사내이사와 ② 사외이사 및 ③ 그 밖에 상무에 종사하지 아니하는 이사(이른바 ‘기타비상무이사’)로 구분하여 등기하도록 규정하고 있음(상법 제317조 제2항 제8호). 또한 주식회사는 감사 또는 감사위원회 중 하나를 자유로이 선택하여 설치할 수 있으며(상법 제415조의2), 감사위원회를 설치하는 경우 ① 3명 이상의 이.. 2023. 4. 2. 사외이사 사임 관련 사외이사 비율 등 사외이사 사임 관련 사외이사 비율 등 ￭ 질문요지 당사는 자산 2조원 이상의 상장회사로, 당사 정관은 표준정관과 동일하게 "사외이사는 3인 이상으로 하며, 이사 총수의 과반수가 되도록 한다"고 규정하고 있음. 현재 당사 사외이사 중 1인이 사임할 예정이며, 이 경우 당사 사외이사는 3인 이상의 최소원수는 충족하나, 비율상 이사 총수의 과반수가 되지 않게 됨. 이에, "최소원수 3인은 충족하나 비율상 과반수 요건만 충족하지 못하는 경우"도 “법률 또는 정관에서 정하는 원수를 결한 경우”로 보아야 하는지와 관련하여 궁금한 내용은, 1. 위와 같이 3인 이상은 충족하나 이사 총수의 과반수를 충족하지 못하는 경우도 상법 제542조의 8 제1항 단서의 법정원수를 위반한 것으로 이해하여, 동조 제3항에 따라 최초로.. 2023. 4. 2. 이전 1 2 3 4 5 6 7 8 ··· 68 다음 반응형