반응형 회사법, 상법671 임기 중의 임원의 해임 방법 임기 중의 임원의 해임 방법 ￭ 질문요지 1. 상법 363조의2 (주주제안권)에서 회사가 거부할수 있는 사항을 시행령 12조(주주제안의 거부)에서 정하고 있는데, 동 규정 제4호. 임기 중에 있는 임원의 해임에 관한 사항이 회사가 거부할 수 있는 사유 중에 하나로 규정하고 있음. 2. 상법 제385조 (해임) 2항에서는 주주총회에서 해임안이 부결되었을때 소수주주(3% 6개월 0.5%)는 법원에 해임을 청구할 수 있다고 되어 있음. 3. 그런데, 소수주주는 임기 중의 임원에 대한 해임을 제안을 할 수가 없어서, 주주총회에서 부결된 이후 법원에 청구하는 것도 불가능한 것으로 보임. 4. 그러면, 상법 제385조 (해임) 1항에서 얘기하고 있는 이사는 언제든지 주주총회의 결의로 이를 해임할 수 있다는 규정은 .. 2023. 4. 2. 주주총회의 정관 개정안 표결방법 주주총회의 정관 개정안 표결방법 ￭ 질문요지 회사는 금번 주주총회에서 정관 규정 중 총 3가지 조문을 변경할 예정임. 1. 목적사업 추가 2. M&A 관련 표결 정족수 변경(과반수 → 1/3) 3. 회사 內 위원회 추가(ESG경영위원회) 이 경우 주주총회 안건을 '2호의안. 정관 일부 변경의건' 과 같이 하나로 묶어서 표결을 받아도 되는지? 아니면 '2-1.목적사업 추가 / 2-2.M&A 관련 표결 정족수 변경 / 2-3. 위원회 추가' 이렇게 각각 안건으로 상정하여 표결을 각각 받아야 하는지? 또는 이에 관한 법령 또는 금감원 지침 등의 근거가 있는지? ￭ 내용설명 상법상 정관변경의 의안을 주주총회 상정하고자 하는 경우 주주총회 소집통지시 의안의 주된 내용으로서 ‘의안의 요령(실무는 신구조문대비표 형식.. 2023. 4. 2. 주주총회의 서면투표, 전자투표 기간 주주총회의 서면투표, 전자투표 기간 ￭ 질문요지 주식회사인 당사는 23년 3월 30일 주주총회 예정임. 2월 28일 이사회 실시 예정이고. 통상 2주전 주총 소집 통지를 해왔는데요. 이 기간을 앞당겨서 실시를 해도 되는지? 예를들어 3월 2일 주총 소집통지를 해도 되는지? 그렇다면 이경우에 서면, 전자 투표기간은 어떻게 될지? 그리고 전자,서면 투표에 대한 권유는 얼마 후부터 해도 되는지? ￭ 내용설명 먼저 상법상 서면투표의 경우, 회사 정관에 서면투표 근거규정을 마련하여 채택이 가능함. 회사가 서면투표를 채택한 경우 주주총회 소집통지시 주주가 서면으로 의결권을 행사하는데 필요한 서면과 참고서류를 첨부해야 하므로(상법 제368조의3 제2항), 절차적으로 주총의안 등이 빨리 확정되어 주총 소집이사회가 이른.. 2023. 4. 2. 주요주주 여부와 의결권 있는 발행주식총수 주요주주 여부와 의결권 있는 발행주식총수 ￭ 질문요지 금융감독원이 발간한 기업공시실무안내 책자 400페이지에 보면, 주요주주라 함은 누구의 명의로 하든지 자기의 계산으로 의결권 있는 발행주식총수의 "10%이상의 주식을 소유"한 자 라고 적혀있고, 아래 주석으로**의결권 있는 발행주식총수에 자기주식이 포함된다고 되어 있음. 아래의 예시에서 A사가 B사의 주요주주 여부가 궁금함. A사가 B사 주식을 130주 가지고 있고, B사 주식은 발행주식총수가 1400주이며, 자기주식이 100주 상황에서. A사의 B사 지분율은 1번인지 2번인지 궁금하며 근거규정도 같이 확인해 줄 수 있는지? (1번). 130/1400 =9.29% (2번). 130/(1400-100) =10.0% ￭ 내용설명 금융회사지배구조법 제2조(정.. 2023. 3. 26. 표준정관의 배당절차 개선방안 관련 기준일을 결산기 말일과 이사회 결의로서 선택적으로 규정할 수 있는지 여부 표준정관의 배당절차 개선방안 관련 기준일을 결산기 말일과 이사회 결의로서 선택적으로 규정할 수 있는지 여부 ￭ 질문요지 최근 발표된 배당절차 개선방안으로 배포된 표준정관을 보면, 회사가 이사회 결의로 배당기준일을 정하거나 정관에 특정일을 자유롭게 정할 수 있는 것으로 판단됨. 그렇다면 배당기준일을 결산기 말일로 하되, 이사회 결의로 정할 수도 있다는 내용으로 정관을 변경하여 운영하는것도 가능한지? 예시)이 회사는 매 결산기 말일 현재의 주주명부에 기재된 주주에 배당을 지급한다. 단, 이사회결의로 배당받을 주주를 확정하기 위한 기준일을 정할 수 있다. ￭ 내용설명 회사의 정관은 회사 구성원을 당연히 구속하는 법규의 일종으로서 ‘자치법’이라고 보는 것이 다수설임. 따라서 정관은 법규성을 지니므로 그 해석을 .. 2023. 3. 26. 주주총회에서 사외이사 재선임 의안처리시 사외이사 참석여부 주주총회에서 사외이사 재선임 의안처리시 사외이사 참석여부 ￭ 질문요지 회사는 금번 정기주총 안건 중에서 기존 사외이사 분의 재선임 건을 상정하려 함. (질의사항) 해당 사외이사 재선임 후보자가 타법인 임원을 겸하고 있어 주총에 참석하지 못하는 경우에, 주총 진행시 사외이사 재선임 의안 처리 시에 해당 사외이사 분이 주총에 참석하지 못하는 상황에서도 가능한 것인지? ￭ 내용설명 상법상 주주총회 의사록 작성 시, 의장과 출석한 이사들에게 기명날인 또는 서명을 요구하고 있으나(상법 제373조 제2항), 이사 또는 이사후보자에 대해 주주총회 참석의무를 두고 있지 않음. 따라서 주주총회 당일 사외이사 또는 그 후보자가 불참하는 경우에도 (사외)이사로 재선임 의안을 처리할 수 있음. * 추가 질의내용은 본 블로그나.. 2023. 3. 26. 서명 완료된 이사회 의사록 수정 가능 여부 서명 완료된 이사회 의사록 수정 가능 여부 ￭ 질문요지 Q. 서명 완료된 이사회 의사록 수정 가능한지? (부서별 이사회 의사록 공유시, 부서별 해당하는 내용만 추출하여 공유를 하기 위함) Case 1. 협업 부서의 의결 사항이 기재되어 있는 의사록 공유받기를 현업으로부터 요청받아, 이사회 의사록을 공유하려는데 이사회가 끝났고 서명 완료 되었으나 원본 문서를 수정하여 현업 부서 의결 사항만 보이도록 저장한 내용을 공유해도 되는지? 아니면 수정이 아닌, 해당 페이지만 추출하여 공유해야 하는지? ￭ 내용설명 상법상 이사회 의사록은 이사회의 과정 및 결과에 대한 증거가 되고 결의에 참가한 이사는 이사회 결의에 관한 이사의 책임을 추궁시, 반대하였다는 기재가 없는 경우에는 결의에 찬성한 것으로 추정되어 책임추궁의.. 2023. 3. 26. 상법상의 영업보고서 이사회 승인 상법상의 영업보고서 이사회 승인 ￭ 질문요지 상법상의 영업보고서에 대한 이사회 승인과 관련하여 궁금한 점으로, 상법 447조의2 영업보고서는 이사회의 승인을 받아야한다고 되어있고, 저희는 통상 주주총회 소집결의 안건의 참조문서로 영업보고서를 첨부하고 있음. 영업보고서 승인을 이사회 별도 안건으로 상정하지 않아도 괜찮은 것인지? 그리고 혹시 이사회 결의 이후 주주총회 전까지 영업보고서 수정이 되면 다시 이사회의 승인을 받아야 하는지? ￭ 내용설명 1. 상법은 이사로 하여금 매결산기에 영업보고서를 작성하여 이사회의 승인을 얻도록 규정(상법 제447조의2 제1항)하고 있고, 정기주주총회 6주전에 감사(감사위원회)에 제출해야 함(상법 제447조의3). 또한 이러한 영업보고서를 작성한 후 정기총회에 제출하여 그 .. 2023. 3. 26. 결산 이사회에 대표이사 불참시 의장 결산 이사회에 대표이사 불참시 의장 ￭ 질문요지 자산 5천억원 미만의 상장기업으로, 대표이사를 포함한 사내이사 2인, 사외이사 3인, 기타비상무이사 2인 등 이사회는 총 7인으로 구성되어 있음. 현재 결산이사회를 앞두고 있는데, 대표이사께서 참석하지 못하는 상황이 발생하는 경우, 이사회 개최에 문제가 발생할 수 있는지? (사내이사께서 의장 대행하면 문제가 안될까?) 참고로, 이사회 종료 후, 당일 공시 등을 진행할 예정임. ￭ 내용설명 대표이사는 이사의 지위를 전제로 하므로 이사로서 가지는 권한과 의무를 가지게 됨. 상법상 이사회는 이사의 직무의 집행을 감독하는데(상법 393조 2항), (대표)이사에게는 이사회 출석하여 의결권을 행사할 의무를 가지며, 정당한 사유없이 불출석할 경우에는 임무해태에 해당함(.. 2023. 3. 26. 우선주(종류주식)의 유상감자(2) 우선주(종류주식)의 유상감자(2) ￭ 질문요지 회사가 우선주 유상감자를 검토중에 있음. 주총 특별결의 및 종류주주총회 특별결의로 모든 절차가 승인이 되었을 경우 절차 확인이 궁금함. 1) 보통주, 우선주 모두 주총특별결의로 안건이 통과되었을때 회사와 특수관계자 지분이 60% , 나머지 기타 개인등 의 지분이 40 % 인경우에 유상소각 후, 우선주상장폐지까지 가능한지 여부 2) 유상감자 결의시 주총소집통지 등 특별히 담겨야할 내용이 있다면 어떤것이 있는지? 3) 상장폐지 시 보통주의 경우 최대주주 등이 95% 지분율을 확보하거나 그런 규정이 있는데, 우선주도 상장폐지를 하기위한 필수요건이 있는지, 관련 근거규정은? 4)기타 유상감자시 기존에 회사가 가진 자사주인 보통주로 유상감자를 진행가능한지 여부 및 근.. 2023. 3. 26. 이전 1 ··· 3 4 5 6 7 8 9 ··· 68 다음 반응형