반응형 회사법, 상법671 회사와 최대주주의 부동산매매 계약 회사와 최대주주의 부동산매매 계약 ￭ 질문요지 당사는 상장회사이며, 당사가 보유한 토지를 당사의 최대주주에게 매각을 검토 중에 있음. 부동산 매각이 결정될 경우 외부평가기관의 평가 후 주요사항보고서(유형자산양도결정) 공시를 진행할 예정임. 다만, 이 경우에 최대주주(매수인)와의 부동산거래가 법률적으로 문제가 없는 것인지? ￭ 내용설명 상기 질의에서 일정규모 이상의 거래에 해당될 경우에 주요사항보고서 제출 등의 공시를 해야 하지만, 이외에도 회사는 추가의 검토가 필요할 것으로 보임. 즉, 주식회사의 이사, 주요주주 등이 자기 또는 제3자만의 계산으로 회사와 거래를 하는 경우에 이사회의 승인을 얻도록 규정하고, 이를 자기거래라고 함(상법 제398조). 자기거래 제한에 해당하는 이사는 거래당시의 이사로 사내이.. 2022. 8. 28. 유상증자 이사회 결의시 안건 분리 유상증자 이사회 결의시 안건 분리 ￭ 질문요지 상장회사인 당사의 종속회사(100%자회사 - 비상장)는 유상증자 예정하고 있음. 이 경우에 주주배정과 제3자배정을 동시에 진행하려고 하는데(주주배정후 실권주공모x) 1) 하나의 안건으로 진행 해도 되는지? 2) 각각 1호,2호 안건으로 분리해서 진행해야 되는지? ￭ 내용설명 유상증자에서 회사가 신주을 발행하는 경우에, 신주배정 대상에 따라 주주배정과 제3자배정 등으로 구분할 수 있음. 이 경우에 주식의 발행사항에 대하여는 정관에 별도의 정함이 없는 경우 이사회가 결정해야 하므로(상법 제416조), 상법상의 해당 내용사항에 대한 결정이나 결의가 있으면 발행 할 수 있을 것임(정관에 정한 경우에도 해당 사항에 대한 결정이 필요). 따라서 이사회 결의에 법상 필요.. 2022. 8. 28. 상법상의 회사의 자기거래 여부 상법상의 회사의 자기거래 여부 ￭ 질문요지 [사례 1] 당사의 등기임원이 100% 자회사의 비상임이사로 임명되어 있음. 이 경우 당사와 100% 자회사와의 거래 시 이사회의 사전 승인이 필요한지? 필요하다면 금액기준이 따로 있는지? 포괄적 이사회 승인이 가능한지? [사례 2] 당사와 B라는 업체가 용역계약을 체결하고 당사의 사외이사가 B사와 체결한 연구용역의 연구원으로서 용역을 수행함. 이 경우 자기거래로 보아 이사회 사전 승인이 필요한지? 필요하다면 금액 기준이 따로 있는지? 포괄적 이사회 승인이 가능한지? ￭ 내용설명 상법상 회사의 이사 또는 주요주주, 이들과 일정한 이해관계에 있는 자들과 회사 사이의 거래를 자기거래라고 하며, 이들과의 거래에 대하여 상법 제398조는 이사회의 승인을 얻도록 규정하고.. 2022. 8. 28. 중간배당에 관한 정관 규정상 기준일을 두지 않는 경우 중간배당의 결정 중간배당에 관한 정관 규정상 기준일을 두지 않는 경우 중간배당의 결정 ￭ 질문요지 상장회사로서 당사는 정관에 중간배당에 대한 규정을 두고 있으나 그 기준일에 관한 내용을 정관에 두고 있지 않음. 회사가 중간배당의 근거를 정관에서 정하면서 그 기준일을 이사회 결의로 정할 수 있도록 위임한 경우, 이러한 정관 규정은 유효한지? 이 경우 회사에서 중간배당의 결정할 경우 그 절차를 어떻게 해야 하는지? ￭ 내용설명 상법상 중간배당은 영업년도 중 1회에 한하여 가능하며, 이러한 중간배당은 정관의 정함이 있는 경우에만 할 수 있으며, 따라서 정관에서 중간배당이 가능하다는 취지를 명시해야 함. 이 경우에 중간배당의 결정은 이사회의 결의로서 하게 됨(자본시장법에 따른 분기배당과 구분됨). 이러한 중간배당은 이사회 결의.. 2022. 8. 28. 의결권대리행사제도와 서면투표제도 의결권대리행사제도와 서면투표제도 ￭ 질문요지 의결권대리행사제도와 서면투표제도 관련한 질문으로 먼저 서면투표제도는 회사 정관으로 규정하여 서면투표를 실시해야하는 것으로 알고 있음. 상장회사인 당사는 별도로 정관 상 서면투표를 규정하지 않아 시행하고 있지 않음. 그런데 이때 의결권대리행사권유의 경우에도 찬반을 기재할 수 있는 위임장(서면)을 통해 의결권을 행사하게 되는 것인데, 서면투표를 채택하고 있지 않더라도 의결권대리행사를 통한 안건에 대한 의결권 행사가 문제가 없는 것이 맞는지? ￭ 내용설명 상법상 서면투표(서면에 의한 의결권 행사)는 주주가 회사의 정관이 정한 바에 따라 총회에 참석하지 않고 찬반이 기재된 서면을 회사에 제출하여 의결권을 행사하는 행위이며(상법 제368조의3 제1항), 이 경우 서면투.. 2022. 8. 28. 상장회사와 비상장회사의 계열회사간 임원 겸직 상장회사와 비상장회사의 계열회사간 임원 겸직 ￭ 질문요지 당사는 상장회사이며 얼마전 물적분할완료하여 비상장회사인 자회사를 보유하게 되었음. 당해 회사의 비상장인 자회사 사내이사 1명을 다른 비상장 계열회사 임원 중 1명을 겸직하여 등기하고자 함. "즉, 현재 비상장 계열회사 3개 회사에서 각각, 대표이사, 상근감사를 겸직하고 계신 분을 당사의 자회사(비상장회사)의 사내이사로 등기하여 겸직할 수 있는지?" ￭ 내용설명 상법상 이사는 이사회의 승인이 없으면 자기 또는 제3자의 계산으로 회사의 영업부류에 속한 거래를 하거나 동종영업을 목적으로 하는 다른 회사의 무한책임사원이나 이사가 되지 못함(상법 제397조 제1항). 이는 비상장계열회사라도 당해 회사와 동종영업에 속한 경우, 이사회에서 미리 승인해야 하는 .. 2022. 6. 29. 비등기임원 선임(승진)시 이사회 결의 여부 비등기임원 선임(승진)시 이사회 결의 여부 ￭ 질문요지 회사의 비등기임원인 이사가 상무이사로 승진한 경우로서, 현재는 회사의 인사부서는 인사발령을 내린 상황임. 회사 이사회 규정을 살펴보면, 부의사항에는 경영에 관한 사항 中 회장, 사장, 부사장, 전무이사, 상무이사의 선임 및 해임에 관하여 규정하고 있음. 이 경우 인사부서의 인사발령이 있음에도 이사회를 개최해 상무이사의 선임에 대한 안건을 상정해야 되는지? 해당 임원이 등기임원이 아닌 비등기임원이므로 내부적인 인사발령만으로 이사회를 생략해도 되는지? ￭ 내용설명 질의 상 명확하지 않은 부분이 있어 비등기임원인 ‘상무’를 전제로 설명함. 질의 중 ‘이사님께서 상무이사로 승진’은 주주총회에서 선임되어 이사로 등기된 ‘상무이사’가 아닌 비등기임원으로서 ‘상.. 2022. 6. 29. 이사회 내 위원회 설치 근거와 정관 규정 이사회 내 위원회 설치 근거와 정관 규정 ￭ 질문요지 이사회 내 위원회 설치와 관련하여 상장회사인 당해회사는 현재 이사회 내 위원회는 경영위원회가 있고, 이에 추가적으로 이사회 내 위원회를 설치(사외이사후보 추천위원회, ESG 위원회 등)하려고 함. -정관 제38조(위원회) - ①이 회사는 이사회의 결의로 이사회 내 다음 각 호의 위원회를 설치할 수 있다. 가.경영위원회 나.기타 이사회가 필요하다고 인정하는 위원회 ②각 위원회의 구성, 권한, 운영 등에 관한 세부사항은 관계법령에 다른 정함이 있는 경우를 제외하고는 이사회의 결의로 정한다. ③위원회에 대해서는 제35조, 제36조 및 제37조의 규정을 준용한다. -이사회 운영규정 제11조(이사회 내 위원회) - ①이사회는 신속하고 효율적인 의사결정을 위하여.. 2022. 6. 29. 사외이사 선임 관련 겸직 금지 의미 사외이사 선임 관련 겸직 금지 의미 ￭ 질문요지 현재 상장회사의 사외이사는 상법상 2개 이상의 이사, 감사, 집행임원 겸직을 금지하고 있음. 상장회사로서 사외이사 후보로 검토 중인 분은 현재 법무법인의 파트너 변호사로 일하고 계시며, 다른 회사의 사외이사로 등기되어 있음. 법무법인의 파트너 변호사도 해당 규정의 결격요건인 이사, 감사, 집행임원에 해당하여 선임이 불가능한지? ￭ 내용설명 상장회사의 사외이사 결격요건으로 ‘해당 상장회사 외의 2개 이상의 다른 회사의 이사ㆍ집행임원ㆍ감사로 재임 중인 자’를 규정하여 그 겸직이 제한하고 있으며(상법 시행령 제34조 제5항 제3호), 이러한 겸직이 제한되는 회사의 종류 등과 자격은 상장이나 비상장 구분없이 상법상의 회사인 주식회사, 유한회사, 합명회사, 합자회사.. 2022. 6. 29. 상법 상의 감사 위원인 회계 또는 재무 전문가의 경력 합산 여부 상법 상의 감사 위원인 회계 또는 재무 전문가의 경력 합산 여부 ￭ 질문요지 상법상의 감사위원회 중 1인에 대하여 상법 시행령 제37조 제2항 각호에 따르면 회계 또는 재무 전문가로 선임해야 하고 그 경력자에 대하여 규정하고 있는데 이러한 법령의 경우, 각 호의 경력을 합산해서 계산 할 수 있는지? 예를 들어 회계사 3년, 교수 3년이면 위 법령에 따른 전문가에 해당되는지? ￭ 내용설명 감사위원회 위원으로 선임해야 하는 회계 또는 재무 전문가에 관한 상법 시행령 제37조 제2항의 규정상 각 경력은 나열되어 기간을 기재하고 있으며, 명문으로 해당 경력을 합산할 수 있는 근거규정은 없음. 따라서 이에 대한 보다 정확한 의미는 법무부에 유권해석이나 문의를 거쳐 판단해야 할 것임. * 추가 질의내용은 본 블로그.. 2022. 6. 29. 이전 1 ··· 18 19 20 21 22 23 24 ··· 68 다음 반응형