반응형 회사법, 상법671 단순분할시 주식매수청구권 및 채권자보호절차 필요 여부 단순분할시 주식매수청구권 및 채권자보호절차 필요 여부 ￭ 질문요지 회사가 단순분할을 하는 경우 주식매수청구권이 인정되는지 여부 및 채권자보호절차가 필요한지 여부? ￭ 내용설명 상법 제530조의2 제1항의 “회사는 분할에 의하여 1개 또는 수개의 회사를 설립할 수 있다.”라는 규정은 단순분할에 관한 규정임. 이 경우 소멸분할은 분할회사가 권리의무의 전부를 분리하고 이를 출자하여 2개 이상의 회사를 신설하는 방법으로 분할회사는 청산절차 없이 해산하게 됨. 존속분할은 분할회사의 영업 중 일부를 분리하여 1개 이상의 신설회사에 출자하거나 1개 이상의 존립중의 회사에 이전하고, 분할회사는 나머지 영업을 가지고 존속하는 형태를 말함. 회사의 분할은 분할계획서의 작성과 주주총회의 승인에 의하여 이루어짐. 단순분할은 .. 2022. 5. 30. 감사위원회 운영규정 중 부의사항 감사위원회 운영규정 중 부의사항 ￭ 질문요지 감사위원회 운영규정 중 부의사항에 관한 사항이 포함되어 있음 해당 규정은 부의사항이 심의의결사항과 보고사항이 따로 구분되어 있지는 않음. 이러한 경우 규정 내 부의사항에 명시된 것들은 반드시 심의의결을 해야 하는 건지 아니면 별도 상법이나 외감법에서 정해지지 않은 사항이라면 보고사항으로 처리해도 되는지? 또한 연간감사계획, 연간내부통제(내부회계관리제도 포함) 운영계획 같은 안건들은 심의의결하지 않고 보고사항으로만 처리해도 무방한지 ￭ 내용설명 법상 주식회사의 의결기관으로는 주주총회와 이사회가 있고, 주주총회와 이사회는 각각 법정된 사안만을 결의할 수 있으며, 법에 따라 적법하게 정관에 규정하여 위임하지 않은 이상, 각 기관을 고유의 법정사항만을 결의할 수 있도.. 2022. 5. 25. 상장회사의 주식보상제도 운영 법률 절차 상장회사의 주식보상제도 운영 법률 절차 ￭ 질문요지 상장회사가 임직원에 대한 다음의 주식보상제도 운영시 필요한 절차와 준수해야 하는 법령 등과 관련하여 1. 주식보상 제도 1) 일정 조건 충족시 현 시가의 주식을 부여하는 제도 - RSU; 양도제한 조건부 주식, Stock Grant - 근속, 목표성과 달성 등 일정 조건 충족시 또는 별도 조건 없이 성과보상제도의 일환으로 주식을 부여 하는 경우 2) 행사가능 조건 충족시, 주가상승 차익분에 대해 차액을 주식으로 보상하는 경우 - 팬텀스탁, SAR;주식평가차액보상권 - 일정기간 경과 후, 주가 상승 차액분 상당의 주식을 부여 2. 질의사항 1) 위의 각각의 주식보상 제도를 상장사가 신주발행의 방법으로 운영 가능한지? - 신주발행으로 운영하고자 할 때 정관.. 2022. 5. 25. 주식매수선택권 행사기간과 주식매수선택권 계약서 단축규정 주식매수선택권 행사기간과 주식매수선택권 계약서 단축규정 ￭ 질문요지 상장사의 상담사례 FAQ 또는 실무자료 등을 보면 주식매수선택권부여 계약서상 퇴직시 행사기간 단축규정의 효력이 있다고 하였고, 상장회사 주식 법제상담사례집에서는 2년 초과하여 근무한 상황에서 본인의 의사에 따른 자발적 사임인 경우에는 반드시 취소해야 하거나 취소되는 것이 규정하고 있지 않다고 되어 있음. 당사 주식매수선택권 계약서에는 단축규정도 반영되어 있고 자발적 사임은 부여일로부터 2년 이전에 사임한 경우 이사회결의로 취소한다고 되어 있음. 그럼 자발적 사임의 경우에도 본인의 귀책사유가 아닌 퇴직한 사람과 형평성 문제가 발생함으로 행사기간을 퇴직일까지로 봐야하는지? 아니면 2020 상장회사 주식 법제 상담사례집에서 언급한 내용데로 적.. 2022. 5. 25. 감사위원회 운영사항(사전안건 검토심의) 감사위원회 운영사항(사전안건 검토심의) ￭ 질문요지 감사위원회 운영 관련하여 [사실관계] 당사는 이사회 개최전 감사위원회를 먼저 개최하여 이사회 안건에 대해 사전 검토 및 심의를 하고 있음. [질의사항] 감사위원회의 이사회 안건 사전검토가 일반적인 것인지, 법률적으로 혹시 문제될 소지가 있는지? ￭ 내용설명 법상 이사는 회사의 업무를 집행하고, 감사는 이를 감시, 감독하게 됨. 감사(감사위원회)의 업무감사권의 범위에 대하여, 직무집행의 적법성만을 감사할 수 있다는 다수설과, 타당성도 감사할 수 있다는 소수설이 있음. 타당성 감사도 포함한다는 견해에 의하면 감사의 경영판단이 이사의 경영판단에 우선하는 결과가 되므로, 상법이 명문으로 타당성 감사를 규정한 경우 외에는 적법성만 감사대상이라고 해야 할 것으로 .. 2022. 5. 25. 사외이사의 재직 중인 자사의 주식취득과 결격사유 여부 사외이사의 재직 중인 자사의 주식취득과 결격사유 여부 ￭ 질문요지 사외이사가 재직 중인 회사의 주식을 취득하는 경우 결격사유에 해당하는지? ￭ 내용설명 상법상 사외이사 회사와의 이해충돌 등을 배제하고자 그 자격제한과 함께 엄격한 결격요건을 두고 있으며(상법 제382조 및 제542조의8), 이러한 결격사유에 해당하는 자는 사외이사가 될 수 없을 뿐만 아니라 그 재임 중에 결격사유에 해당하게 될 경우에는 사외이사의 직을 상실하게 됨. 이러한 상장회사의 사외이사 결격요건과 관련하여 사외이사가 임기 중에 있는 해당 상장회사의 발행주식총수의 1% 이상 보유(소유에 준하는 보유 포함)하는 경우 결격사유 해당함(상법 제542조의8, 동법 시행령 제34조 제5항 제5호). 따라서 사외이사가 당해 회사의 주식을 취득하는.. 2022. 5. 23. 대표이사 해임에 관한 이사회에서 해당 대표이사의 의결권 행사 대표이사 해임에 관한 이사회에서 해당 대표이사의 의결권 행사 ￭ 질문요지 이사회에서 대표이사를 해임하려고 하는데, 해임후보자인 대표이사도 이사회에서 의결권을 행사할 수 있는지? ￭ 내용설명 현행 상법은 이사회 결의에 대하여 특별한 이해관계가 있는 이사는 이사회 결의시 의결권을 행사할 수 없는 것으로 규정하고 있음(상법 제391조 제3항, 제368조 제3항). 이 경우에 특별한 이해관계란 경업에 대한 승인(상법 제397조), 사업기회유용의 승인(상법 제397조의2), 자기거래(상법 제398조)에 대한 승인을 얻고자 하는 경우 등을 말함. 회사의 대표이사는 이사 중에서 선임하며, 회사가 정관으로 주주총회에서 이를 선정할 것을 정하지 않은 이상 이사회의 결의로 선정하여 함(상법 제389조 제1항). 그런데 상.. 2022. 5. 23. 집중투표제를 배제하는 정관 규정이 없는 경우에 소수주주의 집중투표제 청구 집중투표제를 배제하는 정관 규정이 없는 경우에 소수주주의 집중투표제 청구 ￭ 질문요지 회사의 정관에 집중투표제를 배제하는 규정은 없으나, 정기보고서에 “집중투표제는 시행하지 않습니다”라고 기재한 경우, 소수주주가 집중투표제를 청구할 수 있는지? ￭ 내용설명 상법상 집중투표는 2인 이상의 이사를 선임하는 경우에 각 주주가 1주마다 선임할 이사의 수와 동일한 수의 의결권을 가지고 이를 이사 후보자 1인 또는 수인에게 집중하여 투표하는 방법으로 행사함으로써 투표의 최다수를 얻은 자부터 순차적으로 이사에 선임되는 것으로서, 이는 주주의 의결권 행사에 관련된 규정임(제382조의2). 즉 상법 제382조의2 제1항의 규정상 소수주주는 정관에서 달리 정하는 경우를 제외하고는 회사에 대하여 집중투표의 방법으로 이사를 .. 2022. 5. 23. 임원의 주식매수선택권 행사를 위한 금전대여 임원의 주식매수선택권 행사를 위한 금전대여 ￭ 질문요지 Q : 회사가 그 임원에게 주식매수선택권 행사를 위한 금전을 대여로서 신용공여를 해줄 수 있는지? ￭ 내용설명 A : 상법상 상장회사는 원칙적으로 '신용공여(금전 등 경제적 가치가 있는 재산의 대여, 채무이행의 보증, 자금 지원적 성격의 증권 매입, 그 밖에 거래상의 신용위험이 따르는 직접적ㆍ간접적 거래)'는 제한되나(상법 제542조의9 제1항), 상장회사의 경영건전성을 해칠 우려가 없는 금전대여 등은 제한적으로 허용하고 있음(상법 제542조의9 제2항 및 시행령 제35조 제3항) 따라서 상장회사는 회사의 이사(업무집행지시자 등 미등기임원 포함)에 대하여 원칙적으로 금전대여 등의 신용공여를 할 수 없으나(상법 제542조의9 제1항), 복리후생(학자금.. 2022. 5. 13. 스톡옵션(주식매수선택권, Stock Option)과 스톡그랜트(Stock Grant) 스톡옵션(주식매수선택권, Stock Option)과 스톡그랜트(Stock Grant) ￭ 질문요지 Q : 스톡그랜트(Stock Grant)와 스톡옵션(주식매수선택권, Stock Option)를 비교 및 장단점은? ￭ 내용설명 A : 1. 주식매수선택권(스톡옵션)에 대해서는 상법의 규정에 따라 부여할 수 있으나, 스톡그랜트(stock grant)나 스톡퍼처스제(stock purchase plan)의 경우에는 이에 대한 규정이 우리나라 법상 개념이 존재하지 아니함. 임직원에게 일정수량의 회사 주식을 일정가격으로 매수할 수 있는 권리를 부여한 뒤 일정기간 후 임의로 매각할 수 있게 해주는 스톡옵션(stock option)과 기업이 자사주를 사들여 임직원에게 이를 성과급으로 무상지급하는 스톡그랜트(stock g.. 2022. 5. 13. 이전 1 ··· 20 21 22 23 24 25 26 ··· 68 다음 반응형