반응형 회사법, 상법671 법인 신규 지점 설치와 관련된 정관 변경 법인 신규 지점 설치와 관련된 정관 변경 ￭ 질문요지 당사는 5월 20일 잔금 납부 / 등기하여 상가를 취득할 예정임. 해당 상가에 임차인이 있어서 부동산 임대수익이 즉시 발생할 예정인데, 현재 당사 정관 상 목적사업에 '임대업'만 표기되어 있으며, '부동산 임대업'이 표기되어 있지 않음. 이러한 경우 잔금 납부 전에 즉시 임시주주총회를 개최하여 목적사업에 추가를 해야 할지? 세무 상 종된 사업장 신고를 위해 이사회 의사록은 개최 후 만들고자 하는데, 정관 변경 부분은 즉시 해야하는지? 아니면 내년 정기주주총회 시에 추가해도 문제가 없을 지? ￭ 내용설명 회사 정관상의 목적사업은 회사의 권리능력을 제한하기는 하지만, 판례에 따르면 목적수행에 필요한 범위 내의 행위인가는 객관적 성질에 따라 추상적으로 판단.. 2022. 6. 3. 준법지원인의 휴직에 따른 재선임 여부 준법지원인의 휴직에 따른 재선임 여부 ￭ 질문요지 상장회사로서 당사 준법지원인이 1년간 휴직을 계획 중에 있음. 준법지원인이 소속된 법무팀에서 준법지원활동은 지속적으로 가능한 상황이며, 휴직 중에 준법통제기준의 준수 여부 등 점검 결과를 이사회에도 보고할 예정임. 위와 같은 상황일 경우에 준법지원인을 재선임해야 하는지? 선임은 '21.10월이며, 임기는 3년으로 하고 있음. ￭ 내용설명 최근 사업연도말 현재 자산총액 5천억원 이상인 상장회사는 준법통제기준의 준수에 관한 업무를 담당하는 준법지원인을 1인 이상을 두어야 함(상법 제542조의13 제2항, 다만, 다른 법률에 따라 내부통제기준 및 준법감시인을 두어야 하는 상장회사는 제외). 또한 준법지원인에 대하여 정당한 이유 없이 임기 중 해임되지 아니하고 .. 2022. 6. 3. 주식회사의 임원 임기 계산 주식회사의 임원 임기 계산 ￭ 질문요지 회사의 임원 임기 관련하여 예를 들어, 2022년 3월 29일 주주총회 결의를 통해 이사 1분을 신규 선임하였고, 임기가 3년이라면 이 경우 이사의 선임일은 2022.03.29 이고, 임기 만료일은 2025.03.29인지? ￭ 내용설명 질의처럼 이사인 임원의 선임시 별도의 조건을 붙이지 않았다면 그 임기는 ’22.3.30~’25.3.29까지이며, 참고로 감사의 경우에 임기는 최종의 결산기에 관한 정기총회 종결시까지 이므로, ’24사업년도에 관한 정기총회 종결시인 2025년 3월 정기주주총회 때까지가 임기가 됨. * 추가 질의내용은 본 블로그나 구글을 검색해 주시기 바랍니다. * 자료는 개인적으로 정리한 것입니다. 반드시 법률전문가 등의 확인을 거쳐 판단하고, 관련 .. 2022. 6. 3. 주주총회의사록과 이사회의사록의 보존 기한 주주총회의사록과 이사회의사록의 보존 기한 ￭ 질문요지 현재 주주총회의사록과 이사회의사록 양이 너무 많아서 스캔본은 유지하고, 원본은 파쇄하려고 하는데 법령상 정해진 보존기한이 따로 있는지 궁금함. 상법 제33조 및 동법 시행령 제3조를 보면 작성자가 기명날인한 상업장부등의 보존은 원본 보존기한이 10년으로 되어 있는데, 상업장부등에 회의체 의사록도 포함된다고 보는지? 아니면 따로 회의체 의사록 관련하여 통상적인 보존기한이 있는지? ￭ 내용설명 1. 상법상 상업장부에 관하여는 그 보존연한을 10년으로 정하고 있고(상법 33조), 또한 회사의 장부와 영업 및 청산에 관한 중요서류는 본점소재지에서 청산종결의 등기를 한 후 10년간 이를 보존하여야 하며, 전표 또는 이와 유사한 서류는 5년간 이를 보존하여야 함.. 2022. 6. 3. 정관상 사업목적 외의 사업 추진 정관상 사업목적 외의 사업 추진 ￭ 질문요지 정관상 명시된 사업목적 외의 사업을 할 수 없는 것인지? ￭ 내용설명 정관에 기재하는 회사의 ‘목적’은 회사가 영위(수행)하고자 하는 사업을 의미하며, 회사는 정관에 기재된 목적의 범위 내에서 권리의무의 주체(권리능력)가 될 수 있음. 민법은 ‘법인은 법률의 규정에 좇아 정관으로 정한 목적의 범위 내에서 권리와 의무의 주체가 된다.’고 규정함으로써 법인의 권리능력을 목적의 범위내로 제한하고 있음(민법 제34조). 법인이 목적범위 외의 행위를 한다면 해당 행위는 권리능력 없는 무효인 행위가 되게 됨. 이사가 회사의 목적범위에서 벗어난 행위를 한 때에는 손해배상책임을 지고(상법 제399조), 해임사유가 될 수도 있음(상법 제385조). 정관상 사업목적 외의 사업을.. 2022. 5. 31. 유상증자에 따른 납입을 하기 전에 이사회 결의로 제3자배정 대상자를 추가하는 경우 발행가액 재산정 여부 유상증자에 따른 납입을 하기 전에 이사회 결의로 제3자배정 대상자를 추가하는 경우 발행가액 재산정 여부 ￭ 질문요지 제3자배정 유상증자 결정 후 납입 전에 이사회 결의를 통해 제3자 배정 대상자를 추가하는 경우 발행가액을 재산정해야하는지? ￭ 내용설명 발행공시규정은 특정 사유 발생으로 전환가액을 하향조정 하고자 하는 경우, 각 사유별로 전환가액을 조정할 수 있다는 내용, 조정일 및 구체적인 조정방법을 정하도록 하고 있음(발행공시규정 제5-23조 제1호). 전환가액을 하향조정 할 수 있는 사유는 “기준가를 하회하는 발행가액으로 유상증자ㆍ주식배당ㆍ준비금의 자본전입을 함으로써 신주를 발행하거나, 기준가를 하회하는 최초의 전환가액 또는 행사가액으로 주식관련사채를 발행하는 경우”로써 주식관련사채의 발행을 전환가액.. 2022. 5. 31. 사외이사의 임기만료와 감사위원의 임기 사외이사의 임기만료와 감사위원의 임기 ￭ 질문요지 임깆 중에 있는 사외이사를 감사위원으로 선임하고자 하는 경우 감사위원의 임기는 사외이사 임기만료까지 인지? ￭ 내용설명 감사위원회는 기본적으로 이사회 내 위원회로서 감사위원은 이사의 지위를 전제로 하며, 따라서 감사위원의 임기는 이사의 잔여임기를 초과할 수 없다고 해석하고 있음. 따라서 (사외)이사의 임기가 만료되는 시점에 감사위원으로서의 임기도 함께 만료됨. 상법상 감사위원은 그 선임기관이 이사회(상법 제415조의2. 일반감사위원회)나 주주총회(상법 제542조의12. 특례감사위원회)를 막론하고 모두 ‘이사’임을 자격요건으로 함. 주주총회에서 이사로 선임된 자에 한하여 감사위원이 될 수 있으므로 이사의 지위가 종료됨으로써 감사위원의 지위도 당연히 상실되는.. 2022. 5. 30. 주주총회 소집결의 시 세부안건의 확정 여부 주주총회 소집결의 시 세부안건의 확정 여부 ￭ 질문요지 주주총회 소집결의 시 세부안건이 모두 정해져야 하는지? ￭ 내용설명 상법상 주주총회 소집권한은 원칙적으로 이사회에 있으며(제362조), 이사회의 소집권한에는 주주총회의 일시·장소 뿐만 아니라 회의의 목적사항을 정하는 것도 포함됨. 통상의 경우에는 이사회에서 총회의 개최 및 그 일시·장소·의안 등을 결의하고, 이 결의에 따라 대표이사가 총회를 소집하고 있음. 이에 따라 이사회에서 총회의 일시, 장소, 회의의 목적사항 등에 대하여 결의하여야 하며, 이사회의 결의 없이 주주총회를 소집하는 경우 주주총회가 성립할 수 있는 법적 기초가 결여되어 있으므로 결의부존재 사유로 보는 해석이 있음(이철송, 「회사법강의」 제27판(박영사, 2019), 610면 참고)... 2022. 5. 30. 부여된 주식매수선택권의 취소사유 발생시 이사회 결의 여부 부여된 주식매수선택권의 취소사유 발생시 이사회 결의 여부 ￭ 질문요지 주식매수선택권이 부여된 후에 취소사유가 발생하는 경우 주식매수선택권의 부여가 당연하게 취소되는 것인지? ￭ 내용설명 비상장회사의 경우 주식매수선택권의 취소사유는 전부 회사의 자율에 맡기고 있으므로, 정관의 규정에 의하여 일정한 경우 이사회 결의에 의하여 주식매수선택권의 부여를 취소할 수 있음(상법 제340조의3 1항 5호). 또한 상장회사는 주식매수선택권의 취소사유를 상법 시행령에서 규정하고 있으며, 해당 일정한 사유가 발생하는 경우 정관으로 정하는 바에 따라 “이사회 결의에 의하여” 주식매수선택권 부여를 취소할 수 있음(상법 제542조의3, 상법 시행령 제30조 제6항). 따라서 법문상 주식매수선택권 부여 후 취소사유발생 시 당연하게.. 2022. 5. 30. 결손보전을 위한 자본감소와 주주총회의 특별결의 결손보전을 위한 자본감소와 주주총회의 특별결의 ￭ 질문요지 당사는 결손보전을 위한 자본감소를 진행하려고 함. 이 경우 주주총회의 특별결의를 통해서만 자본감소가 가능한지? ￭ 내용설명 회사가 자본금 감소를 하려고 하는 경우 원칙적으로는 주주총회의 특별결의에 의해야 함(상법 제438조 제1항). 그러나 개정 상법상 결손보전을 위한 자본금 감소의 경우에는 보통결의로서 가능함(상법 제438조 제2항). 이 경우 주주에게 충분한 판단의 기초를 제공하기 위하여 자본금 감소의 의안의 주요내용을 소집통지서나 공고에 기재하도록 요구함에 따라 자본금 감소의 결의를 위한 주주총회의 소집은 회일을 정하여 2주간 전에 각 주주에 대하여 서면으로 통지를 발송하거나 각 주주의 동의를 받아 전자문서로 통지를 발송하여야 하며 그 통지.. 2022. 5. 30. 이전 1 ··· 19 20 21 22 23 24 25 ··· 68 다음 반응형