반응형 회사법, 상법671 분리선출한 감사위원회 위원의 임기 및 재선임을 위한 주주총회 개최시기 분리선출한 감사위원회 위원의 임기 및 재선임을 위한 주주총회 개최시기 ￭ 질문요지 상장회사의 감사위원회 감사위원 분리선출(분리선임)과 관련하여 분리선출한 감사위원의 선임일 : 2021년 9월 (임시주주총회 선임)임. 이 경우, 분리선출한 감사위원 임기가 3년으로 2024년 9월에 임기 만료하게 됨. 그렇다면 분리선출한 감사위원을 새로 선임해야 할 주주총회의 개최 시기는 언제인지? ① 25년 3월 정기주총시 선임 ② 24년 3월 정기주총시 선임 ③ 24년 9월 임시주총 소집후 선임 ￭ 내용설명 상법상 특례 감사위원회제도를 채택한 회사로서(자산총액이 2조원 이상인 상장회사 또는 상근감사 대신 감사위원회를 채택한 회사)는 법상의 결격요건에 해당하지 아니하는 감사위원회 위원을 주주총회에서 일괄선출방식으로 선임하.. 2022. 5. 10. 등기임원(이사회구성원)과 회사간 이해상충 여부 등기임원(이사회구성원)과 회사간 이해상충 여부 ￭ 질문요지 회사와 이해상충의 여부를 검토 중에 있으며, 검토사항은 아래와 같습니다. ◇ 당사의 등기임원 중 1人(이사회 구성원)이 국내 재건축 도시정비 사업의 일반 조합원임 ◇ 당사 이사회 규정 上, 자기자본의 2.5%를 초과하는 신용공여는 이사회 결의 사안임. 즉, 등기임원이 일반 조합원으로 있는 사업지에 대해 당사가 신용공여를 이사회에서 결의할 경우 (자기자본 2.5% 초과) 이는 이해상충으로 인해, 해당 등기임원이 이사회 결의에서 배제되어야 하는지? ￭ 내용 상법상 원칙적으로 신용공여(주요주주 등 이해관계자와의 거래)가 (이사회의 승인여부에 불문하고)원칙적으로 금지되어 있으나(상법 제549조9), 예외적인 경우에 한하여 신용공여가 허용되고 있음(상법 .. 2022. 5. 3. 상장회사의 취득한 출자지분 처분과 중요성의 판단기준상 주주총회 특별결의 필요 여부 상장회사의 취득한 출자지분 처분과 중요성의 판단기준상 주주총회 특별결의 필요 여부 ￭ 질문요지 상장회사인 당사가 취득한 출자지분 처분과 관련하여 1. 일반현황 1) 상장회사인 A법인은 주요종속회사인 비상장법인 B의 주식을 99% 보유 중에 있음. 2) 연결재무제표상 각 사별 매출비중은 상장사 A법인 45%, 비상장사 B법인 55%의 비중을 차지하고 있음. 자산총계도 비상장사 B법인이 약 35%를 차지하고 있음 3) 상장회사인 A법인이 보유한 99%의 지분을 A법인의 최대주주법인인 비상장법인 C에게 전량 매각을 검토하고 있으며 A,B,C사의 대표이사는 모두 동일인임. 2. 질의사항 1) 당사가 주요종속회사인 B법인에 출자 취득한 주식자산의 양도로 보아 자산양수도계약으로 판단되는데 연결재무제표상의 매각대상법.. 2022. 5. 3. 주식매수선택권의 행사와 신주발행 일자 주식매수선택권의 행사와 신주발행 일자 ￭ 질문요지 Q : 주식매수선택권의 행사방법이 신주발행인 경우 행사신청서를 행사기간 만료일에 제출하고 행사금액은 그 다음날 납입해도 되는지? ￭ 내용설명 A : 주식매수선택권의 행사로 신주를 발행하는 구체적인 절차에 관하여는 상법 제340조의5에서 신주인수권부사채(BW)의 신주인수권 행사절차를 준용하도록 하고 있음. BW의 신주인수권 행사는 청구서 2통을 회사에 제출하고, 신주의 발행가액의 전액을 납입하여야 하고(상법 제516조의9), 주주가 되는 시기는 (주금을)납입을 한 때로 보고 있음(상법 제516조의10). 따라서 행사신청서의 제출뿐만 아니라 행사금액의 납입이 완료되어야 주식매수선택권을 ‘행사’한 것으로 되므로, 상기 질의와 같이 행사기간 만료일이 지나서 행사.. 2022. 5. 2. 주식매수선택권의 행사요건 중 재직기간 주식매수선택권의 행사요건 중 재직기간 ￭ 질문요지 Q : 주식매수선택권을 부여받은 직원(甲)이 회사의 사규에 따라 학업을 위해 무급휴직을 신청하여 휴직상태에 있는 경우 무급휴직 기간도 2년 이상의 재직기간에 포함하여 주식매수선택권 행사를 인정할 수 있는지? *(정관이나 주식매수선택권부여계약에는 이에 관한 특별한 규정은 없음) ￭ 내용설명 A : 주식매수선택권을 부여받은 자는 주주총회의 특별결의 또는 이사회 결의일로부터 2년 이상 재임 또는 재직하여야 이를 행사할 수 있음(상법 제340조의4 제1항, 제542조의3 제4항). 비상장회사의 경우 주식매수선택권은 주식매수선택권자가 주식매수선택권에 관한 주주총회 결의일로부터 2년 이상 재임 또는 재직하여야 이를 행사할 수 있으며(상법 340조의4 1항), 상장회.. 2022. 5. 2. 전출 등의 사유로 퇴사한 직원의 주식매수선택권 행사 전출 등의 사유로 퇴사한 직원의 주식매수선택권 행사 ￭ 질문요지 Q : 주식매수선택권을 부여받은 직원이 전출 또는 구조조정 등에 따라 부여일로부터 2년 이내에 퇴사한 경우 주식매수선택권을 행사할 수 있는지? ￭ 내용설명 A : 법상 주식매수선택권을 부여받은 자는 부여결의일로부터 2년 이상 재임·재직해야 주식매수선택권을 행사할 수 있음. 상장회사의 경우에는 2년 이상 재임·재직하지 못하였더라도 사망 또는 그 밖에 본인의 책임이 아닌 사유로 퇴임·퇴직한 경우에는 주식매수선택권을 행사할 수 있도록 하고 있음(상법 542조의3 4항. 상법 시행령 30조 5항). 주식매수선택권을 부여받은 자가 전출 등으로 퇴사한 경우에는 일반적으로 본인에게 책임이 있는 사유라고 보기 어려우므로, 별도의 취소사유가 발생하여 주식매.. 2022. 5. 2. 주식매수선택권 부여 후 행사수량의 조정 가능 여부 주식매수선택권 부여 후 행사수량의 조정 가능 여부 ￭ 질문요지 Q : 주식매수선택권 부여 후 무상증자를 하는 경우 주식매수선택권의 가치하락을 전보하기 위하여 그 부여계약에 따라 주식매수선택권의 행사수량을 조정하는 것이 가능한지? ￭ 내용설명 A : 상법상 부여결의 시 정하도록 한 사항(상법 제340조의3 제2항)으로 열거하고 있지 않은 주식매수선택권의 “행사수량 조정에 관한 사항”을 포함한 주식매수선택권 부여에 관한 주주총회 결의가 있고, 이에 따라 회사가 대상자와 행사수량 조정 조건이 포함된 내용의 부여계약을 체결한 경우 동 주주총회 결의 및 부여계약의 내용 중 행사수량 조정에 관한 부분이 상법 등 강행법규에 위반되어 무효라고 해야 하는지는 문제가 됨. 이에 대한 금융위원회(구 재정경제부)의 유권해석은.. 2022. 4. 29. 주식매수선택권 부여 후 시가하락에 따른 행사가액 조정 주식매수선택권 부여 후 시가하락에 따른 행사가액 조정 ￭ 질문요지 Q : 주식매수선택권을 부여하면서 계약서에 시가하락의 경우 전환사채의 전환가액조정과 유사하게 행사가액을 조정한다는 조항을 포함시킬 수 있는지? ￭ 내용설명 A : 주식매수선택권의 행사가액에 대하여는 상법 제340조의2 제4항에서 정하고 있으나, 주식매수선택권의 행사가액의 조정에 대하여는 그 구체적인 방법은 규정하고 있지 않음. 상법상 주식매수선택권 부여시 행사가액을 조정할 수 있는 사항을 부여당시 주주총회 특별결의(이사회 결의 부여 후 주총 승인시 이사회결의)로 정하도록 규정(상법 제340조의3 제2항 제3호, 제542조의3 제3항)하고 있으므로 특별결의에 내용대로 조정이 가능하며 만약 특별결의로 정하지 않았다면 조정이 불가능함. 따라서 .. 2022. 4. 29. 이사회 내 위원회 결의사항의 이사회 보고 필요 여부 이사회 내 위원회 결의사항의 이사회 보고 필요 여부 ￭ 질문요지 내부거래위원회를 설치한 후 ① 독점규제 및 공정거래에 관한 법률(이하 "공정거래법") 에서 규정하는 대규모내부거래 ② 상법 제542조의9 제3항에서 규정하는 거래 등을 공정거래법 제26조 제5항 및 상법 제393조의2 제2항에 근거하여 이사회의 권한을 위임받아 위원회의 결의로 처리하고자 함. 그렇다면 위원회의 결의 이후 이사회에서 1) 별도의 보고 절차가 필요한지? 2) 보고 없이 위원회 결의만으로 이사회에서 결의한 것과 동일한 효력을 가지는지? ￭ 내용설명 상법상 이사회 내 위원회는 이사회의 하부기관이지만, 위원회 결의의 효력은 이사회 결의와 동등한 효력을 가짐. 그런데 상법상 이사회 내 위원회의 결의사항을 이사회 구성원인 각 이사에게 통.. 2022. 4. 28. 주식매수선택권(스톡옵션) 부여 취소 및 포기 시에 부여가능수량 원복 여부 주식매수선택권(스톡옵션) 부여 취소 및 포기 시에 부여가능수량 원복 여부 ￭ 질문요지 스톡옵션의 부여한도는 비상장/상장별 상법상 정해져있는 한도에 따르며, 행사하지 않고 소멸된 수량은 한도에 원복된다고 알고 있음. 그렇다면, 주식매수선택권(스톡옵션) 퇴사 등으로 인한 취소사유 발생 및 포기 등으로 인해 이사회결의를 통하여 부여를 취소한다면, 부여가능수량이 복구되는 것이 맞는지? ￭ 내용설명 정관으로 정한 주식매수선택권 부여한도의 재차 활용에 관한 질의는 이를 부여하고 행사된 후에 다시 부여할 수 있는가에 관한 문제임. 주식매수선택권 부여는 주주들에게 귀속될 이익을 임직원에게 나누어 부여하는 것으로 설명할 수 있으므로 정관에서 정한 한도는 일회적( 一回的)으로 수권된 것이기 때문에 재차 활용할 수 없다고 .. 2022. 4. 28. 이전 1 ··· 22 23 24 25 26 27 28 ··· 68 다음 반응형