반응형 회사법, 상법671 주식매수선택권 부여한도와 우선주 주식매수선택권 부여한도와 우선주 ￭ 질문요지 Q : 주식매수선택권의 부여한도인 발행주식총수는 우선주 등 종류주식을 포함하여 산정하는 것인지? ￭ 내용설명 A : 상장회사에 있어 주식매수선택권 부여한도는 발행주식총수의 15%이며(상법 제542의3 제2항, 상법 시행령 제30조 제3항), 정관이 정하는 바에 따라 발행주식총수의 3%(최근 사업연도말 현재 자본금 3천억 원 이상 법인은 발행주식총수의 1%)에 해당하는 주식 수 범위 내에서 이사회 결의로 주식매수선택권을 부여할 수 있음. 상법은 상장회사의 주식매수선택권 부여한도를 ‘발행주식총수의 100분의 ○○’로만 규정하고 있고(상법 제340조의2, 제542조의3), ‘발행주식총수’라고 상법에 명시한 경우 일반적으로 보통주와 종류주를 포함하는 것으로 해석하고 .. 2022. 4. 27. 상법 외에 개별 법률의 주식매수선택권의 부여한도 상법 외에 개별 법률의 주식매수선택권의 부여한도 ￭ 질문요지 Q : 상법 외에도 개별 법률이 정하고 있는 주식매수선택권의 부여한도는 어떤 차이가 있는지? ￭ 내용설명 A : 주식매수선택권의 부여한도에 관하여 규정하는 법률로는 상법과 벤처기업법이 있음. 먼저, 상장회사에 있어 주식매수선택권 부여한도는 발행주식총수의 15%이며(상법 제542의3 제2항, 상법 시행령 제30조 제3항), 정관이 정하는 바에 따라 발행주식총수의 3%(최근 사업연도말 현재 자본금 3천억 원 이상 법인은 발행주식총수의 1%)에 해당하는 주식 수 범위 내에서 이사회 결의로 주식매수선택권을 부여할 수 있음. 이사회결의로 주식매수선택권을 부여한 경우에는 그 후 처음 소집되는 주주총회에서 보통결의로 승인을 받아야 함(상법 제542의3제3항.. 2022. 4. 27. 주주총회 안건 중 주식매수선택권 부여에 관한 기재사항 관련 주주총회 안건 중 주식매수선택권 부여에 관한 기재사항 관련 ￭ 질문요지 Q : 주식매수선택권 부여에 따른 구체적인 내용(대상자, 부여주식수, 행사가액 등)이 주총소집 이사회 때 정해져야 하는지, 또한 주총소집통지서에 포함되어 있어야 하는지? ￭ 내용설명 A : 주식매수선택권 부여에는 일정한 사항을 정관에 기재하여야 함. 정관의 기재사항으로는 ① 일정한 경우 주식매수선택권을 부여할 수 있다는 뜻 ② 주식매수선택권의 행사로 발행하거나 양도할 주식의 종류와 수 ③ 주식매수선택권을 부여받을 자의 자격요건 ④ 주식매수선택권의 행사기간 ⑤ 일정한 경우 이사회 결의로 주식매수선택권의 부여를 취소할 수 있다는 뜻을 기재해야 하며, 주주총회 결의 및 이사회 결의시 정할 사항으로는 ① 주식매수선택권을 부여받을 자의 성명 .. 2022. 4. 27. 주식매수선택권을 이사회결의로 부여하는 실익 주식매수선택권을 이사회결의로 부여하는 실익 ￭ 질문요지 Q : 주식매수선택권을 이사회결의로 부여하는 것에 어떠한 실익이 있는지? ￭ 내용설명 A : 주식매수선택권의 부여방법은 주주총회 결의로 부여하는 방법과 이사회결의로 부여하는 방법으로 구분할 수 있음. ① 주주총회결의로 부여 상법상 회사는 주주총회의 특별결의로 일정사항을 정하여 신주 또는 자기주식을 100분의 10이하로 부여가능. 상장법인의 경우 100분의 15에 해당하는 주식 수까지 부여할 수 있으며, 정관에도 일정사항을 기재하여야 함. ② 이사회결의로 부여 상장회사는 발행주식총수의 100분의 10의 범위에서 자본금 규모별로 100분의 3까지 이사회결의로 일정사항을 정하여 해당 회사의 집행임원, 감사, 피용자[이사회결의로 부여시 해당 회사이사는 제외.. 2022. 4. 27. 이사회로 주식매수선택권 부여 후 임원 선임시 주주총회 승인방법 이사회로 주식매수선택권 부여 후 임원 선임시 주주총회 승인방법 ￭ 질문요지 Q : 이사회의 결의로 주식매수선택권을 부여받은 직원이 다음 소집되는 주주총회에서 등기이사로 선임될 경우에, 그 주주총회에서 주식매수선택권 부여에 관한 승인 결의를 특별결의로 해야 하는지? ￭ 내용설명 A : 상법상 주식매수선택권 부여시 정관의 정함에 따라 주주총회 특별결의(제340조의2 제1항) 또는 이사회에서 부여시 주주총회 승인을 받도록 규정하고 있음(542조의3 3항). 즉, 부여대상자가 이사가 아닌 경우에는 이사회 결의로 부여한 후 주주총회 보통결의에 의한 사후승인을 받거나, 주주총회 특별결의로 부여해야 하며, 이사인 경우에는 주주총회 특별결의로 부여해야 함. 회사는 정관으로 정하는 바에 따라 주주총회 특별결의로 회사의 .. 2022. 4. 23. 이사회에서 부여한 주식매수선택권에 대한 주주총회 미승인 이사회에서 부여한 주식매수선택권에 대한 주주총회 미승인 ￭ 질문요지 Q : 주식매수선택권을 이사회에서 부여한 후 주주총회에서 승인을 못 받은 경우 그 부여 효력에 문제가 없는지? ￭ 내용설명 A : 주식매수선택권을 부여하기 위해서는 정관에 주식매수선택권 부여근거가 있어야 함(등기사항). 정관에 반영하기 위해서는 정관변경의 절차를 거쳐야 하며, 이를 위해서는 주총 특별결의가 필요함. 주식매수선택권의 부여방법 및 부여대상자가 이사가 아닌 경우와 이사인 경우로 구분하여 부여방법을 구분할 수 있음. 부여대상자가 이사가 아닌 경우에는 이사회 결의로 부여한 후 주주총회 보통결의에 의한 사후승인을 받거나, 주주총회 특별결의로 부여해야 하며, 이사인 경우에는 주주총회 특별결의로 부여해야 함. 이와 관련하여 정관에서 규.. 2022. 4. 23. 당해 회사 임직원 외의 자에 대한 주식매수선택권 부여 당해 회사 임직원 외의 자에 대한 주식매수선택권 부여 ￭ 질문요지 Q : 상장법인인 당해 회사의 임직원이 아닌 사람에게도 회사의 주식매수선택권을 부여할 수 있는지? ￭ 내용설명 A : 상법 제542조의3 제3항은 상장회사뿐만 아니라 상장회사의 관계회사의 임직원에게도 주식매수선택권을 부여할 수 있도록 규정하고 있음. 특히 비상장회사의 경우 주식매수선택권 부여에 관한 일반규정인 상법 제340조의2만 적용되어, 해당 회사의 이사, 집행임원, 감사 또는 피용자에게만 부여할 수 있음. 관계회사의 이사 등에게 부여할 수 있도록 규정하고 있는 상법 제542조의3은 상장회사 특례규정이므로 비상장회사는 동 규정을 적용할 수 없음. 상법상 주식매수선택권을 부여할 수 있는 관계회사의 범위는 명문의 규정으로 한정하고 있으며(.. 2022. 4. 23. 주식매수선택권을 부여받은 후 최대주주가 된 경우 그 부여 효력 주식매수선택권을 부여받은 후 최대주주가 된 경우 그 부여 효력 ￭ 질문요지 Q : 주식매수선택권을 부여받은 임원이 그 후 지분을 취득하여 회사의 최대주주가된 경우에 그 임원이 최대주주가 되기 전에 부여한 주식매수선택권의 효력에 문제가 없는지, 아니면 유효하게 주식매수선택권을 행사할 수 있는지? ￭ 내용설명 A : 회사는 정관으로 정하는 바에 따라 주주총회 특별결의로 소정의 요건을 갖춘 당해 회사의 이사, 집행임원, 감사 또는 피용자에게 당사의 주식매수선택권을 부여할 수 있음(상법340조의2). 상장회사는 상법 제340조의2 제1항 본문에 규정된 자 외에도 동법 제542조의3 제1항에 의거 대통령령으로 정하는 관계회사의 이사, 집행임원, 감사 또는 피용자에게도 당해 회사에 대한 주식매수선택권을 부여할 수 .. 2022. 4. 23. 상법상 이사회 내 위원회 결의사항의 이사에게 통지방법 상법상 이사회 내 위원회 결의사항의 이사에게 통지방법 ￭ 질문요지 상법 제393조의2제4항의 아래 문구에 따르면 ④위원회는 결의된 사항을 각 이사에게 통지하여야 한다.고 규정하고 있음. 따라서 1. 이사회 내 위원회에서 결의/부의된 모든 안건은 이사에게 통지가 되어야 하는 것인지? 2. 그렇다면 통지의 방법은 어떻게 진행하여야 하는 것이 되는지? 예) 차기 이사회의 보고 안건으로 진행 등 ￭ 내용설명 1. 상법상 이사회 내 위원회의 결의사항을 각 이사에게 통지하도록 하고 있음. 이 통지를 받은 이사들로 구성된 전체 이사회가 위원회의 결의가 부당한지를 살펴보도록 하는 것임. 즉, 위원회의 결의에 대하여 각 이사는 감시의무를 부담하며, 이사회는 위원회에 대한 감독권을 가지므로, 만약 이사회가 위원회의 결의가.. 2022. 4. 22. 해외 사무소 폐지 관련 이사회 결의 필요 여부 해외 사무소 폐지 관련 이사회 결의 필요 여부 ￭ 질문요지 당사는 해외 사무소 폐지를 진행하고 있는데 이사회 의결이 필요한지 여부가 궁금함. 상법 제393조(이사회의 권한)를 근거해 보면, 지점의 설치, 이전, 폐지는 이사회의 결의가 필요하나 사무소의 경우는 명시되어 있지 않아 해당되지 않는 것으로 알고 있는데 이게 정확한 해석인지? ￭ 내용설명 상법상 '본점'은 정관에 기재된 본점을 의미하며(상법 289조 1항 6호), 지점은 상업등기부에 등기된 지점을 의미함(상법 317조 2항 3의4호). 즉, 지사·영업소·출장소·연락사무소 등 명칭과 관계없이 상업등기부에 지점으로 등기되어 있으면 지점이 됨. 따라서 만약 회사가 해외사무소의 폐지와 관련하여 해외에서 지점에 준하는 등기를 한 경우 '해외 사무소'의 폐.. 2022. 4. 22. 이전 1 ··· 24 25 26 27 28 29 30 ··· 68 다음 반응형