반응형 분류 전체보기5230 의결권의 포괄위임 특정사안에 대한 의결권 대리행사의 위임을 넘어 하나의 위임장으로 복수의 주주총회에 관하여 주주로서의 모든 의결권 행사를 포괄적으로 위임하는 것은 결국 주주권과 의결권의 분리가 되므로 그 허용 여부에 관해 논란이 있음. 실무상으로는 주식의 담보, 경영권의 양도, 의결권 구속계약 등의 경우에 담보권자나 주식의 매수인 등이 주식에 관해 가지는 이해관계를 보호하기 위해 의결권이 포괄적으로 위임되는 경우가 많이 있음(김연미, “의결권 포괄위임의 효력,” 기업법연구 제28권 제4호 (2014.12), 한국기업법학회, 14-19면). 판례는 '주주권을 포괄적으로 위임할 수 있다고 하여야 할 것”이라고 판시한 바가 있으나,(대법원 1969. 7. 8. 선고 69다688) 그 의미에 관하여 특정 총회에서 다양한 사항에 .. 2021. 12. 15. 사외이사후보추천위원회 추천 당사자의 의결권 사용 가능 여부 [질의] 자산 2조원 이상의 상장회사에 강제되는 사외이사후보추천위원회 운영과 그 의결권 행사와 관련하여 1. 사외이사후보추천위에 속한 위원이 본인을 추천할 수 있는지? 즉, 임기만료 후 재선임될 경우에 본인 추천의 안건에 의결권을 행사 할 수 있는지? 2. 만일 의결권을 행사할 수 없다면 의결정족수 및 의사정족수는 어떻게 계산해야하는지 [설명] 상법상 최근 사업연도 말 현재 자산총액이 2조원 이상인 상장회사는 이사회 내 위원회인 사외이사 후보추천위원회를 설치하여야 하고(상법 542조의8 4항), 이러한 이사회 내 위원회의 소집 및 결의방법 등은 이사회에 관한 규정을 준용함(상법 393조의2 5항). 이 경우 특별이해관계가 있는 이사(위원)는 동 위원회에서 의결권을 행사하지 못하는데(상법 368조 3항),.. 2021. 12. 13. 이사 보수한도와 성과금 포함 여부 이사 보수한도와 성과금 포함 여부 [질의] 1) 21년 이사 보수한도는 2021년 3월 정기주주총회 때 10억원으로 의결 2) 등기이사 A의 보수로 기본급과 성과급으로 지급 3) 21년 기본급은 월별로 지급되나 성과급은 21년 종료 후 평가를 거쳐 22년 2월 일괄지급할 경우에 4) 등기이사 A 는 21년 10월까지 등기이사이며 이후는 미등기이사로 근무할 경우 ① 22년 2월에 지급받는 성과급이 21년 이사 보수한도에 들어가는지 ② 만일 들어간다면 성과금 중 등기이사 재임 기간에 해당하는 금액(1~10월분)만 들어가는지 아니면 전액 다 들어가는지 [설명] 1. 법상 이사(감사)의 보수는 정관에 그 액을 정하지 아니한 때에는 주주총회 결의로 이를 정해야하고(상법 388조 및 415조) 이 때 승인받고자 하.. 2021. 12. 13. 타사와 해외현지법인 주식 양도-양수시 주식평가금액 산정 유효기간 타사와 해외현지법인 주식 양도-양수시 주식평가금액 산정 유효기간 ￭질문요지는 회사의 해외현지법인 지분을 타사에 양도하는 것을 검토 중임. 만약 2020년말 재무제표를 기준으로 주식평가를 받아으나, 양수도 거래가 해를 넘겨 미루어질 경우, 이 경우에 가능하면 기존의 재무제표를 반영한 주식평가 가치를 그대로 활용하고자 함. 이 경우에 결산일(12.31)이 바뀌었지만, 기존의 주식평가를 적용하고 새로운 주식가치를 평가 받지 않아도 되는지? 이와 관련한 규정이 있는지? ￭이를 설명하면 자본시장법은 자산양수도 관련 외부평가를 받도록 규정하고 있으나 그 기간에 관한 내용은 규정하고 있지 않으며(자본시장법 165조의4), 또한 연결 자산총액의 10% 이상이면 주요사항보고서를 제출(금융감독원)해야 할 것임. 이 경우 .. 2021. 12. 13. 액면병합을 위한 주주총회시 안건 선정방법 액면병합을 위한 주주총회시 안건 선정방법 ￭질문요지는 액면병합은 정관의 1주당 금액을 변경하는 내용으로 정관변경에 해당되므로, 주주총회 안건 선정시 '정관변경'만 상정하면 되는지? 총회 의안상정 방법으로 정관변경안 외에 '주식병합 승인'을 추가로 상정해야 하는지? 만약, 주식병합 승인건을 추가로 상정할 경우 해당 안건도 특별결의 사항인지? 액면병합을 위한 주주총회시 안건 선정방법 액면병합(주식병합)은 정관에 규정된 '1주의 금액'을 변경하는 것으로, 총회에서 정관 개정안을 상정하여 특별결의로 결의하면 되는 것임. 의안상정시 목적사항의 명칭은 '액면병합의 건'으로 하건 '정관 변경의 건'으로 하건 무방하며, 이중에 어느 하나를 선택하여 특별결의로서 정관을 개정하면 됨. * 이 내용은 개인적으로 공부를 위해.. 2021. 12. 13. (상장회사) 회사와 사외이사와의 거래 (상장회사) 회사와 사외이사와의 거래 ￭질문요지는 사외이사가 재직중인 상장회사와 용역거래(강의 등)를 하게 된다면 그것 자체가 법률적(상법, 시행령 등)으로 금지가 되어있는것인지? 해당 사유 발생시 그 법적인 제재가 있는지? 만약 그게 아니라면 이러한 용역거래가 발생한 경우에, 공시해야 하는 의무가 발생하는지? ￭이를 설명하면 상법은 사외이사가 그 직무를 충실하게 수행하기 곤란하거나 경영에 영향을 미칠 수 있는 자 등을 대통령령으로 정하여 상장회사 사외이사의 결격요건으로 하고 있음. 사외이사로서 법상의 이러한 일정한 지분관계나 거래관계에 해당하게 될 경우에는 사외이사로서의 직을 상실하게 됨. 특히 사외이사와 회사와의 용역계약 거래의 규모나 내용에 따라 달라질 수 있으나, 경영자문 등의 자문계약을 체결하고.. 2021. 12. 13. 주주총회 연기 또는 속회 결의 주주총회 연기 또는 속회 결의 ￭질문요지는 상법상 주주총회는 현장에서 연기 또는 속회의 결의가 가능함(상법 제372조) 따라서 실무적으로 1. 현장의 연기,속회의 결의는 보통결의인데 외국인주주 또는 위임주주의 의결권행사는 어떻게 반영하게되는지? 2. 당초 의결권 위임시에 위에서 발생하게되는 연기, 속회 등 긴급상황발생시의 권한도 위임이 가능한지? ￭이를 설명하면 1. 총회를 속행·연기하려는 경우에는 주주총회 결의가 있어야 하며, 그 결의는 보통결의의 방법으로 가능함. 다만 이 경우 위임받은 주식은 정확하게 주주총회 상정 안건에 대해서만 위임받은 경우에는 해당 의안에만 의결권을 행사할 수 있으나, 위임의 본지에 따라 주주의 이익에 부합해서 의결권을 행사할 수 있도록 포괄적으로 위임받은 경우에는 속행·연기의.. 2021. 12. 13. (상장회사) 사외이사 중도 퇴임시 분기보고서의 이사의 보수 작성 (상장회사) 사외이사 중도 퇴임시 분기보고서의 이사의 보수 작성 ￭질문요지는 분기보고서 작성 관련 3분기 중 퇴임한 사외이사가 있는데, 보고서 서식 중 VIII.임원 및 직원 등에 관한 사항 - 2.'임원의 보수' 나. 보수지급금액 중 1인당 평균보수액을 산출할 때, 퇴임한 이사를 인원수 및 보수총액에 포함하여 작성하는지? *기업공시서식기준 작성지침에는 1인당 평균보수액 기재시 공시대상 기간 중 퇴직, 신규 임원이 있어 평균 인원수를 산출하는 경우 부가적인 설명이나 그 밖의 정보는 별도로 기재한다. 라고 되어 있음. ￭이를 설명하면 상기 질의의 분기보고서 양식에서 이사의 인원수는 공시기준일 현재의 이사 수를 기재하고, 1인당 평균보수액은 기준일 현재 인원 수의 평균보수를 기재하면 될 것임. 이 경우 표 .. 2021. 12. 9. 비상장 종속회사의 이사회 개최여부 및 전결적용 비상장 종속회사의 이사회 개최여부 및 전결적용 ￭질문요지는 비상장의 주요종속회사가 아닌 회사의 이사회 개최여부 및 전결적용을 문의함. 자본잠식등 경영악화 문제로 모회사의 종속회사(자산비중 0.02%, 매출비중 0.02%)를 청산하려고할 때, 1. 이사회를 개최해야하는지 99%(모회사), 1%(외부주주 2명은 연락두절 상태) 2. 100%가 아니더라도, 자회사의 모회사에 미치는 정도가 극히 미미할 경우, 내부규정에 따라 대표이사의 결정에 따라 가능한지 3. 2번항목에서 내부규정이 계열사양수도관련 대표이사가 아닐경우, 예를들어 총괄임원, 부사장등 대표이사에 준하는 전결로 되어있을 경우, 해당전결로 진행가능한지? ￭이를 설명하면 회사는 법에서 정한 해산사유에 의해서만 해산하고 소멸함. 주식회사의 경우에는 합병.. 2021. 12. 9. 임시주주총회와 감사의 사임 임시주주총회와 감사의 사임 ￭질문요지는 상장회사이며, 임시주주총회를 통해 감사가 사임할 예정임. 이에 따라 임시주주총회 시 감사의 보고사항이 있는것으로 아닌데 사임하는 감사가 감사보고를 함에 있어 하자가 없는지 여부와 감사 사임과 관련한 이사회 의사록 작성시 필수로 기재해야 할 사항이 있는지? ￭이를 설명하면 감사의 종임사유는 이사와 같으며(상법 415조, 382조 2항, 385조), 임기만료, 사임, 해임 등 위임의 종료사유로 종임하게 됨(민법 689조 1항). 따라서 감사가 별도의 조건을 붙이지 않고 사임의 의사표시를 하게 되면 곧바로 사임의 효력이 발행함. 따라서 임시주주총회를 통해 감사가 사임할 예정이라는 의미는 불분명함. 만약 감사가 임시주주총회를 마치고 사임하려고 한다면, 총회가 폐회되기 전까.. 2021. 12. 9. 이전 1 ··· 515 516 517 518 519 520 521 ··· 523 다음 반응형