반응형 분류 전체보기5227 상법상 다중대표소송의 자회사 범위에 해외법인의 포함 여부 상법상 다중대표소송의 자회사 범위에 해외법인의 포함 여부 ￭질문요지는 상법상 다중대표소송(제406조의2)과 관련한 '자회사'의 범위에 국내 모회사의 해외 자회사(해당 국가의 법률에 따라 설립 해외법인)도 포함되는지? ￭이를 설명하면 다중대표소송은 모회사 주주(원고)가 위법행위를 한 자회사(손자회사)의 이사(피고)에게 책임을 추궁하는 제도이므로 원고가 있는 주주로 있는 회사와 피고가 이사로 있는 회사는 반드시 상법상의 모·자회사 관계이어야 함(상법 406조의2 2항). 이러한 다중대표소송에 관한 상법 제406조의2에는 모·자회사 개념에 대하여 별도의 정함을 두고 있지 않으며, 상법상 모자회사에 관한 제342조의2에도 자회사의 범위에 해외 자회사가 포함되는지 여부에 대하여 달리 규정하고 있지 않음. 그런데 .. 2021. 11. 24. 이사회 결의방법 중 원격통신수단에 의한 결의시 참여하는 '모든 이사'의 의미 이사회 결의방법 중 원격통신수단에 의한 결의시 참여하는 '모든 이사'의 의미 ￭질문요지는 상법 제391조 2항(이사회의 결의방법)에 따르면, '정관에서 달리 정하는 경우를 제외하고 이사회는 이사의 전부 또는 일부가 직접 회의에 출석하지 아니하고 ’모든 이사‘가 음성을 동시에 송수신하는 원격통신수단에 의하여 결의에 참가하는 것을 허용할 수 있다. 이 경우 당해 이사는 이사회에 직접 출석한 것으로 본다.'라고 규정하고 있음. 상기 해당 상법 조문의 '모든 이사'는 재적 이사 전원을 뜻하는지, 아니면 출석이사 전원을 뜻하는지? ￭이를 설명하면 이사회는 회의체로서 이사들은 집단적 의사결정을 해야 함. 상법은 이사회의 의결에 이사가 ‘출석’할 것을 요구하고 있으며, 이는 이사들이 의견교환을 하기 위해서는 장소적 .. 2021. 11. 24. 상장회사의 소수주주권의 행사요건에 관한 규정의 의미 상장회사의 소수주주권의 행사요건에 관한 규정의 의미 ￭질문요지는 주주의 소수주주권에 관한 상법 제542조의6 제10항에 따르면 ‘제1항부터 제7항까지는 제542조의2 제2항에도 불구하고 이 장의 다른 절에 따른 소수주주권의 행사에 영향을 미치지 아니한다’로 규정하고 있음. 그럼 상기 규정에 따른 의미가 상장회사는 일반규정에 따른 지분요건을 충족하지만 6개월을 소유하지 못한 경우에도 소수주주권을 행사할 수 있다는 의미로 해석하는 것이 맞는지? ￭이를 설명하면 상법상 소수주주권에 관한 일반규정은 그 행사요건으로 1% 또는 3%의 지분보유를 요건으로 요구하고 있으나(상법 366조, 363조의2, 385조, 466조, 402조, 403조, 406조의2, 539조 등), 소수주주권에 관한 상장회사 특례규정은 6개.. 2021. 11. 24. 단기매매차익 반환의 적용 범위 단기매매차익 반환의 적용 범위 ￭질문요지는 단기매매차익 반환 의무 적용 범위에 해당 회사의 재무정보에 접근 할 수도 있는 계열사의 공시/재무/기획 담당 직원 역시 포함되는지? ￭이를 설명하면 단기매매차익 반환제도는 주권상장법인의 임·직원 또는 주요주주가 그 법인의 특정증권 등을 6개월 이내에 매수 후 매도하거나, 매도 후 매수하여 이익이 발생한 경우에 내부정보 이용여부를 불문하고 당해법인이 동 차익에 대해 반환청구를 할 수 있도록 한 제도임(자본시장법 제172조 제1항, 제438조). 따라서 동 제도의 반환대상이 되는 당해 상장회사의 임원의 경우 등기임원은 물론이고 사실상의 임원(상법 401조의2 1항)을 포함하고, 직원의 경우에는 주요사항보고서 제출 사항(자본시장법 제161조 제1항)의 수립･변경･추진.. 2021. 11. 23. 전환사채 만기전 취득 후 재매각 전환사채 만기전 취득 후 재매각 ￭질문요지는 회사가 발행한 전환사채를 만기전에 취득한 후, 소각하지 않고 있다가 재매각을 검토하고 있음. 1) 제3자에게 재매각시 공시의무사항인지? 2) 최대주주 등 특수관계인에게 재매각이 가능한 것인지? ￭이를 설명하면 (2021.12 증권발행공시규정상 전화사채 등의 상향 리픽싱에 관한 규정 등이 개정되었음. 반드시 확인이 필요함) 상기질의에서 전환사채를 재매각시 제3자에게 매각하는 경우라면 이는 불특정 다수인에게 매도함에 따라 자본시장법상 “매출”에 해당하는 경우가 아니므로 증권신고서 제출의무 등의 절차가 필요하지 않으며, 달리 공시의무가 발생하지도 않는 것으로 보임. 또한 재매각시 그 대상에 제한이 없으므로 최대주주 등의 특정인에게 매각할 수 있으며, 다만 명시적인 .. 2021. 11. 23. 외부감사인 관련 정관 변경 외부감사인 관련 정관 변경 ￭질문요지는 1. 사실관계 (1) 당사는 감사위원회가 설치되어 있지 않은 회사로 개정 외감법에 의거하여 감사인선임위원회의 승인을 받아 감사가 선정한 회계법인을 외부감사인으로 선임하였음. (2) 또한 외부감사인 선임 후 정기주주총회에서 외부감사인 선임 보고도 진행한 바 있음. (3) 단, 현재 당사 정관상 아래와 같이 외부감사인의 선임에 대해 주주총회의 결의를 필요로 한다고 규정되어 있음. (前 略) 다음의 사안은 주주총회의 결의를 필요로 한다. (1) 외부감사인의 선임 (後 略) 2. 질의사항 실무상으로 감사인선임위원회의 승인을 받아 감사가 선정한 회계법인을 외부감사인으로 선임하고 있는 경우에도, 정관상으로는 주주총회의 결의를 필요로 한다고 규정되어 있어므로 해당 정관 개정을 .. 2021. 11. 23. 임원 특별상여금 지급시 별도의 주주총회 결의가 필요한지 임원 특별상여금 지급시 별도의 주주총회 결의가 필요한지 ￭질문요지는 최근 대법원(2018다290436 부당이득금반환청구의 소)은 특별상여금의 경우 이사의 직무수행의 대가의 성격이라면 이사의 보수에 해당하여 주주총회를 거쳐야 한다는 취지의 판결을 하였음. 통상 이사의 보수한도에 대해서 주주총회에서 그 한도를 승인 받는 것이 대부분임. 해당 원심판결의 사실관계를 보면, 회사가 이사의 보수한도에 대하여 주주총회의 승인을 거쳤음에도 불구하고 '특별성과급의 지급' 자체에 대해서 주주총회의 결의가 없었다면 그 지급이 무효라는 의미인 것으로 보임. 그러나 실무상 이사의 보수를 구체적 내역별로 주총 결의를 하기는 어려울 것인데, 실무상 이를 어떻게 해야 하는지? ￭이를 설명하면 질의 판례(2018다290436)는 주주.. 2021. 11. 23. 이전 1 ··· 520 521 522 523 다음 반응형
