비상장 종속회사의 이사회 개최여부 및 전결적용

비상장 종속회사의 이사회 개최여부 및 전결적용

 

￭질문요지는
비상장의 주요종속회사가 아닌 회사의 이사회 개최여부 및 전결적용을 문의함.

자본잠식등 경영악화 문제로 모회사의 종속회사(자산비중 0.02%, 매출비중 0.02%)를 청산하려고할 때,
1. 이사회를 개최해야하는지 99%(모회사), 1%(외부주주 2명은 연락두절 상태)

2. 100%가 아니더라도, 자회사의 모회사에 미치는 정도가 극히 미미할 경우, 내부규정에 따라 대표이사의 결정에 따라 가능한지

3. 2번항목에서 내부규정이 계열사양수도관련 대표이사가 아닐경우,
예를들어 총괄임원, 부사장등 대표이사에 준하는 전결로 되어있을 경우, 해당전결로 진행가능한지?

 

 

￭이를 설명하면
회사는 법에서 정한 해산사유에 의해서만 해산하고 소멸함.
주식회사의 경우에는 합병, 분할, 및 분할합병, 파산, 법원의 명령 또는 판결, 주주총회 해산결의 등이 해산사유가 되며(상법 517조), 주식회사가 해산하면 합병, 분할, 분할합병, 파산의 경우를 제외하고 청산을 해야 함(상법 531조).

 

상기질의 만으로 명확하지 않으나 만약 주주총회 특별결의에 의하여 해산을 결의한 후에는 청산인 선임결의를 함. 청산절차에서 그 업무를 담당할 권한이 있는 자인 청산인은 일반적으로 대표이사를 청산인으로 선임함.

 

청산인이 선임되면 주주총회나 감사의 지위에는 변함이 없으나, 업무집행기관은 이사와 대표이사로부터 청산인으로 변경됨. 이에 따라 청산회사의 업무집행은 오로지 청산인만이 할 수 있음(대법원 1991. 11. 22. 91다22131).

 

따라서 청산절차는 법에서 정한 절차에 따라 진행해야 하며, 모회사 또는 모회사의 내부규정에 따라 진행할 수 있는 것은 아님.

 

덧붙여 자회사의 청산에 관한 주주총회에서 모회사가 찬반에 관한 의사결정을 할 경우, 이에 관하여 모회사의 내부규정에 대표이사 등에 위임할 수 있는 근거규정이 있을 때에는 대표이사가 결정할 수 있으나, 이에 관한 위임규정 또는 내부규정이 없을 경우에는 이사회에서 결정해야 할 것임.

* 이 내용은 개인적으로 공부를 위해 정리한 것입니다. 개인적 견해가 반영되어 있으므로 관련 법규의 개정 및 판례 등 최근 자료를 반드시 확인하시기 바랍니다.