의결권의 포괄위임

특정사안에 대한 의결권 대리행사의 위임을 넘어 하나의 위임장으로 복수의 주주총회에 관하여 주주로서의 모든 의결권 행사를 포괄적으로 위임하는 것은 결국 주주권과 의결권의 분리가 되므로 그 허용 여부에 관해 논란이 있음.

실무상으로는 주식의 담보, 경영권의 양도, 의결권 구속계약 등의 경우에 담보권자나 주식의 매수인 등이 주식에 관해 가지는 이해관계를 보호하기 위해 의결권이 포괄적으로 위임되는 경우가 많이 있음(김연미, “의결권 포괄위임의 효력,” 기업법연구 제28권 제4호 (2014.12), 한국기업법학회, 14-19면).

판례는 '주주권을 포괄적으로 위임할 수 있다고 하여야 할 것”이라고 판시한 바가 있으나,(대법원 1969. 7. 8. 선고 69다688) 그 의미에 관하여 특정 총회에서 다양한 사항에 관해 위임할 수 있다는 의미일 뿐이라고 해석하는 견해도 있어(이철송, 회사법강의(제22판), 박영사, 2014, 527면.) 여전히 법적 불확실성이 남아 있음.
주주가 7년간 주주권 및 경영권을 포기하고 의결권 행사권한을 위임하였음에도 불구하고 직접 의결권을 행사한 사안에서 대법원은 주주총회결의에 하자가 없다는 취지로 판결한바 있음(대법원 2002. 12. 24. 선고 2002다54691).

이 판결의 결론은 (i) 장기의 의결권 포괄위임계약이 무효이기 때문일 수도 있고, (ii) 의결권의 포괄위임계약은 유효하나 대리권 수여는 본인이 자유롭게 철회할 수 있기 때문일 수도 있고, (iii) 장기의 포괄적 위임계약의 채권적 효력은 인정되나 회사에 대해서는 효력이 없기 때문일 수도 있으므로, 직접적으로 의결권의 포괄위임계약이 유효한지 여부에 대해 판단한 것은 아니었음.

[주주총회와 의결권 행사_(BFL 100권 2020) 중에서]

* 이 내용은 개인적으로 공부를 위해 정리한 것입니다. 개인적 견해가 반영되어 있으므로 관련 법규의 개정 및 판례 등 최근 자료를 반드시 확인하시기 바랍니다.