반응형 회사법, 상법671 주주총회 의결권의 대리행사(위임장) 주주총회 의결권의 대리행사(위임장) 1) 개요 주주가 여러 가지사정상 총회장에 참석하기 힘들기나 직접 갈 수 없을 경우 대리인을 통하여 의결권 행사할 수 있습니다. 대리인의 작격에는 제한이 없고, 대리인을 직접 지정하거나 또는 다른 주주의 권유에 따라 대리인 지정(의결권대리행사 권유)하는 것도 가능합니다. 이때 대리인은 대리권을 증명하는 서면(위임장 원본)을 회사(총회)에 제출해야 합니다. 대리권을 증명하는 서면(원본)이 필요하기 때문에 위임장 사본이나 전자문서로는 인정되지 않습니다. 그런데 사정이 있어 위임받은 사람이 총회장에 참석할 수 없는 때가 있는데, 이를 경우에 그 의결권 행사의 취지에 따라 제3자에게 그 의결권의 대리행사를 재위임(복대리)하는 것이 가능합니다. 그런데 주주가 위임을 해 주면서 .. 2021. 11. 24. 주주총회 - 서면투표 vs 전자투표 주주총회 - 서면투표 vs 전자투표 1. 기타 서면투표와 전자투표의 차이와 공통점 등 상법상의 주주 투표방법에는 서면투표와 전자투표가 있는데, 이는 총회장에 직접 출석하지 않고도 의결권을 행사한다는 점과 본인이 직접 의결권을 행사한다는 점, 투표 후 직접 총회장에 출석해 의결권을 행사할 수 있는 점은 같으나, 투표용지가 전자투표는 전자문서인 것이고, 서면투표는 서면투표 용지인 점이 다르지만, 서면투표는 정관에 근거규정이 있어야 하고, 전자투표는 정관에 근거규정이 없어도 이사회가 정할 수 있다는 점에서 차이가 있습니다. ▶ 서면투표와 전자투표를 중복해서 투표하면? 특히 실무에서 회사에 따라서는 서면투표나 전자투표 둘다 채택하여 병행하는 경우가 있습니다. 이때 주주는 서면투표나 전자투표 둘다 할 수 있는 상.. 2021. 11. 24. 주주총회 - 서면에 의한 의결권 행사 주주총회 - 서면에 의한 의결권 행사 1) 개요 서면투표에 관한 정관의 규정이 있으면 주주총회에 직접 참석하지 않아도 회사서 보내준 서면과 참고서류를 보고, 찬반을 표시하여 회사에 제출하는 방법으로 투표할 수 있습니다. 주주는 회사에서 보내온 “의결권을 행사하는데 필요한 서면” 속에 있는 서면투표 용지에 찬반을 표시하여 회사로 보내 의결권을 행사하게 됩니다. 서면투표는 먼저 회사가 주주의 의결권 행사에 필요한 서면과 참고자료를 총회 소집통지서에 반드시 첨부해서 보내주게 되어 있습니다. 참고자료가 첨부되지 않으면 주주총회결의 취소사유가 되기 때문입니다. 특히 상장회사는 소집통지서에 참고자료를 첨부해야 하기 때문에, 1% 이하 주주에게 소집공고로써 소집통지를 갈음하는 특례를 활용할 수 없습니다. 그러면 주주.. 2021. 11. 24. 주식배당 및 무상증자 관련 주주배정 주식배당 및 무상증자 관련 주주배정 ￭질문요지는 회사에서 주식배당을 하는 경우에, 모든 주주(보통 주주+우선 주주)를 대상으로 우선주로만 주식배당을 하는 것이 가능한지? 예를 들어, 보통주 주주 그리고 우선주 주주에게 우선주를 배당하는 것이 가능한지? 이와 함께 회사에서 무상증자를 하는 경우에, 모든 주주(보통 주주+우선 주주)들을 대상으로 우선주만 무상증자를 하는 것이 가능한지? ￭이를 설명하면 상기 질의사항은 현재 별도의 유권해석이나, 판례 등이 없고 견해의 다툼이 있는 사항이므로, 이에 관한 정확한 답변은 법률전문가의 검토를 거쳐 판단하기 바람. 1. 주식배당 상법은 종류주식을 발행한 회사가 주식배당을 하는 경우, 각기 다른 종류의 주식(보통주 포함)으로 배정할 수 있는지에 관하여 명문의 규정을 두.. 2021. 11. 24. 이사회의 결의로 이사회 내에 ESG위원회와 윤리위원회의 설치 이사회의 결의로 이사회 내에 ESG위원회와 윤리위원회의 설치 ￭질문요지는 현재 회사 정관상 이사회 내 위원회로 ‘①감사위원회, ②임원후보추천위원회, ③보수위원회, ④기타 이사회가 필요하다고 인정하는 위원회’를 규정하고 있음. 당사 이사회에서는 최근 이슈화되고 있는 ESG위원회와 윤리위원회를 설치하고자 하는데 정관상의 ‘④기타 이사회가 필요하다고 인정하는 위원회’를 둘 수 있는 규정을 근거로 동 위원회를 설치할 수 있는지? ￭이를 설명하면 회사는 이사회의 전문성과 신속한 의사결정 등을 위해 정관이 정하는 바에 따라 이사회 내 위원회를 2인 이상의 이사로 구성하여, 이사회의 권한을 위임하여 운영할 수 있음(상법 393조의2 3항, 393조의2 1항). 이 경우 법상의 위원회는 이사회의 권한을 위임받는 것이므.. 2021. 11. 24. 준법지원인의 직무대행 규정 또는 퇴임이사 규정 적용 가부 준법지원인의 직무대행 규정 또는 퇴임이사 규정 적용 가부 ￭질문요지는 회사의 준법지원인이 그 임기만료된 경우, 차기 이사회에서 선임될 때까지 퇴임이사 규정의 법리를 적용하여 준법통제기준의 준수여부의 점검 등을 할 수 있는지? ￭이를 설명하면 상법상 퇴임이사 규정은 법률 또는 정관에 정한 이사(상법 386조), 대표이사(상법 389조), 이사회 내 위원회(상법 393조의2), 감사(상법 415조) 및 청산인(상법 542조)의 수(數)에 결원이 초래되었을 경우에 적용됨을 명문으로 규정하고 있음. 이에 반해, 준법지원인의 임기만료시 상법상의 퇴임이사 규정을 적용할 수 있는지 여부에 대하여는 명문의 규정이 없음. 상법상 퇴임이사의 법리는 주식회사의 필수기관인 이사 등이 예기치 못한 사정으로 사임, 임기만료 등의.. 2021. 11. 24. 상법상 다중대표소송의 자회사 범위에 해외법인의 포함 여부 상법상 다중대표소송의 자회사 범위에 해외법인의 포함 여부 ￭질문요지는 상법상 다중대표소송(제406조의2)과 관련한 '자회사'의 범위에 국내 모회사의 해외 자회사(해당 국가의 법률에 따라 설립 해외법인)도 포함되는지? ￭이를 설명하면 다중대표소송은 모회사 주주(원고)가 위법행위를 한 자회사(손자회사)의 이사(피고)에게 책임을 추궁하는 제도이므로 원고가 있는 주주로 있는 회사와 피고가 이사로 있는 회사는 반드시 상법상의 모·자회사 관계이어야 함(상법 406조의2 2항). 이러한 다중대표소송에 관한 상법 제406조의2에는 모·자회사 개념에 대하여 별도의 정함을 두고 있지 않으며, 상법상 모자회사에 관한 제342조의2에도 자회사의 범위에 해외 자회사가 포함되는지 여부에 대하여 달리 규정하고 있지 않음. 그런데 .. 2021. 11. 24. 이사회 결의방법 중 원격통신수단에 의한 결의시 참여하는 '모든 이사'의 의미 이사회 결의방법 중 원격통신수단에 의한 결의시 참여하는 '모든 이사'의 의미 ￭질문요지는 상법 제391조 2항(이사회의 결의방법)에 따르면, '정관에서 달리 정하는 경우를 제외하고 이사회는 이사의 전부 또는 일부가 직접 회의에 출석하지 아니하고 ’모든 이사‘가 음성을 동시에 송수신하는 원격통신수단에 의하여 결의에 참가하는 것을 허용할 수 있다. 이 경우 당해 이사는 이사회에 직접 출석한 것으로 본다.'라고 규정하고 있음. 상기 해당 상법 조문의 '모든 이사'는 재적 이사 전원을 뜻하는지, 아니면 출석이사 전원을 뜻하는지? ￭이를 설명하면 이사회는 회의체로서 이사들은 집단적 의사결정을 해야 함. 상법은 이사회의 의결에 이사가 ‘출석’할 것을 요구하고 있으며, 이는 이사들이 의견교환을 하기 위해서는 장소적 .. 2021. 11. 24. 상장회사의 소수주주권의 행사요건에 관한 규정의 의미 상장회사의 소수주주권의 행사요건에 관한 규정의 의미 ￭질문요지는 주주의 소수주주권에 관한 상법 제542조의6 제10항에 따르면 ‘제1항부터 제7항까지는 제542조의2 제2항에도 불구하고 이 장의 다른 절에 따른 소수주주권의 행사에 영향을 미치지 아니한다’로 규정하고 있음. 그럼 상기 규정에 따른 의미가 상장회사는 일반규정에 따른 지분요건을 충족하지만 6개월을 소유하지 못한 경우에도 소수주주권을 행사할 수 있다는 의미로 해석하는 것이 맞는지? ￭이를 설명하면 상법상 소수주주권에 관한 일반규정은 그 행사요건으로 1% 또는 3%의 지분보유를 요건으로 요구하고 있으나(상법 366조, 363조의2, 385조, 466조, 402조, 403조, 406조의2, 539조 등), 소수주주권에 관한 상장회사 특례규정은 6개.. 2021. 11. 24. 외부감사인 관련 정관 변경 외부감사인 관련 정관 변경 ￭질문요지는 1. 사실관계 (1) 당사는 감사위원회가 설치되어 있지 않은 회사로 개정 외감법에 의거하여 감사인선임위원회의 승인을 받아 감사가 선정한 회계법인을 외부감사인으로 선임하였음. (2) 또한 외부감사인 선임 후 정기주주총회에서 외부감사인 선임 보고도 진행한 바 있음. (3) 단, 현재 당사 정관상 아래와 같이 외부감사인의 선임에 대해 주주총회의 결의를 필요로 한다고 규정되어 있음. (前 略) 다음의 사안은 주주총회의 결의를 필요로 한다. (1) 외부감사인의 선임 (後 略) 2. 질의사항 실무상으로 감사인선임위원회의 승인을 받아 감사가 선정한 회계법인을 외부감사인으로 선임하고 있는 경우에도, 정관상으로는 주주총회의 결의를 필요로 한다고 규정되어 있어므로 해당 정관 개정을 .. 2021. 11. 23. 이전 1 ··· 64 65 66 67 68 다음 반응형