이사회 결의방법 중 원격통신수단에 의한 결의시 참여하는 '모든 이사'의 의미

이사회 결의방법 중 원격통신수단에 의한 결의시 참여하는 '모든 이사'의 의미

￭질문요지는
상법 제391조 2항(이사회의 결의방법)에 따르면, '정관에서 달리 정하는 경우를 제외하고 이사회는 이사의 전부 또는 일부가 직접 회의에 출석하지 아니하고 ’모든 이사‘가 음성을 동시에 송수신하는 원격통신수단에 의하여 결의에 참가하는 것을 허용할 수 있다. 이 경우 당해 이사는 이사회에 직접 출석한 것으로 본다.'라고 규정하고 있음.
상기 해당 상법 조문의 '모든 이사'는 재적 이사 전원을 뜻하는지, 아니면 출석이사 전원을 뜻하는지?

￭이를 설명하면
이사회는 회의체로서 이사들은 집단적 의사결정을 해야 함.
상법은 이사회의 의결에 이사가 ‘출석’할 것을 요구하고 있으며, 이는 이사들이 의견교환을 하기 위해서는 장소적 회합이 있어야 하고, 이사는 의결을 위해서는 그 회합에 참석하는 것을 요구하는 것임.

상법에 따르면 정관에서 달리 정하는 경우가 아닌 한, 이사회는 이사의 전부 또는 일부가 직접 회의에 출석하지 않고, 출석한 '모든 이사'가 동시에 서로 들을 수 있는 원격통신수단에 의해 회의에 참가하는 것을 허용하고 있음(상법 391조). 

따라서 상법은 이사회 운영방법으로 의견교환이 가능한 다자간 통신회의를 인정하면서, 이사회 결의에 원격통신장비를 활용하는 경우에는 이사회에 직접 출석하지 못한 이사라 할지라도 그 수단으로 연결된 경우에는 이사회에 직접 출석한 것으로 보는 것임.

따라서 법문상 ‘모든 이사’는 결의에 참여하는 출석한 이사를 뜻하며, 이는 출석한 ‘모든 이사’의 음성이 동시 송수신되어야 한다는 의미하고, ‘일부 이사’의 음성만을 송수신되는 방식은 허용되지 않는 것을 의미함.

 

관련법령 등

상법 제391조(이사회의 결의방법) ① 이사회의 결의는 이사과반수의 출석과 출석이사의 과반수로 하여야 한다. 그러나 정관으로 그 비율을 높게 정할 수 있다. ② 정관에서 달리 정하는 경우를 제외하고 이사회는 이사의 전부 또는 일부가 직접 회의에 출석하지 아니하고 모든 이사가 음성을 동시에 송수신하는 원격통신수단에 의하여 결의에 참가하는 것을 허용할 수 있다. 이 경우 당해 이사는 이사회에 직접 출석한 것으로 본다. <이하 생략>

 

* 이 내용은 개인적 견해가 반영되어 있는 자료입니다. 관련 법규의 개정 및 판례등의 확인이 필요한 부분이 있을 수 있습니다.