준법지원인의 직무대행 규정 또는 퇴임이사 규정 적용 가부

준법지원인의 직무대행 규정 또는 퇴임이사 규정 적용 가부

￭질문요지는
회사의 준법지원인이 그 임기만료된 경우, 차기 이사회에서 선임될 때까지 퇴임이사 규정의 법리를 적용하여 준법통제기준의 준수여부의 점검 등을 할 수 있는지?  

￭이를 설명하면
 상법상 퇴임이사 규정은 법률 또는 정관에 정한 이사(상법 386조), 대표이사(상법 389조), 이사회 내 위원회(상법 393조의2), 감사(상법 415조) 및 청산인(상법 542조)의 수(數)에 결원이 초래되었을 경우에 적용됨을 명문으로 규정하고 있음.

이에 반해, 준법지원인의 임기만료시 상법상의 퇴임이사 규정을 적용할 수 있는지 여부에 대하여는 명문의 규정이 없음.

상법상 퇴임이사의 법리는 주식회사의 필수기관인 이사 등이 예기치 못한 사정으로 사임, 임기만료 등의 사유로 퇴임하는 경우에, 그 결원의 방치 등으로 인해 업무공백이 발생하지 않도록 하기 위한 것이므로(상법 386조 1항), 주식회사의 기관이 아닌 준법지원인에 대하여 퇴임이사 규정을 적용하기는 어려울 것임.

관련법령 등

상법 제386조(결원의 경우) ①법률 또는 정관에 정한 이사의 원수를 결한 경우에는 임기의 만료 또는 사임으로 인하여 퇴임한 이사는 새로 선임된 이사가 취임할 때까지 이사의 권리의무가 있다. ②제1항의 경우에 필요하다고 인정할 때에는 법원은 이사, 감사 기타의 이해관계인의 청구에 의하여 일시 이사의 직무를 행할 자를 선임할 수 있다. 이 경우에는 본점의 소재지에서 그 등기를 하여야 한다. 상법 제542조의13(준법통제기준 및 준법지원인) ① 자산 규모 등을 고려하여 대통령령으로 정하는 상장회사는 법령을 준수하고 회사경영을 적정하게 하기 위하여 임직원이 그 직무를 수행할 때 따라야 할 준법통제에 관한 기준 및 절차(이하 “준법통제기준”이라 한다)를 마련하여야 한다. ② 제1항의 상장회사는 준법통제기준의 준수에 관한 업무를 담당하는 사람(이하 “준법지원인”이라 한다)을 1명 이상 두어야 한다. ③ 준법지원인은 준법통제기준의 준수여부를 점검하여 그 결과를 이사회에 보고하여야 한다. ④ 제1항의 상장회사는 준법지원인을 임면하려면 이사회 결의를 거쳐야 한다. ⑤~⑥ <생략> ⑦ 준법지원인은 선량한 관리자의 주의로 그 직무를 수행하여야 한다. <이하 생략>

* 이 내용은 개인적 견해가 반영되어 있는 자료입니다. 관련 법규의 개정 및 판례등의 확인이 필요한 부분이 있을 수 있습니다.