상장회사의 소수주주권의 행사요건에 관한 규정의 의미

상장회사의 소수주주권의 행사요건에 관한 규정의 의미

￭질문요지는
주주의 소수주주권에 관한 상법 제542조의6 제10항에 따르면 ‘제1항부터 제7항까지는 제542조의2 제2항에도 불구하고 이 장의 다른 절에 따른 소수주주권의 행사에 영향을 미치지 아니한다’로 규정하고 있음.
그럼 상기 규정에 따른 의미가 상장회사는 일반규정에 따른 지분요건을 충족하지만 6개월을 소유하지 못한 경우에도 소수주주권을 행사할 수 있다는 의미로 해석하는 것이 맞는지?

￭이를 설명하면
상법상 소수주주권에 관한 일반규정은 그 행사요건으로 1% 또는 3%의 지분보유를 요건으로 요구하고 있으나(상법 366조, 363조의2, 385조, 466조, 402조, 403조, 406조의2, 539조 등), 소수주주권에 관한 상장회사 특례규정은 6개월 이상 계속하여 상장회사 주식을 소유한 경우에 일정한 지분요건을 0.01%~1.5%로 완화하여 적용하는 것으로 구분하고 있음(상법 524조의6). 

그런데 최근 개정 상법(2020년)에 따르면 상장회사의 경우에 상법 일반규정과 특례규정 중 어느 하나의 요건을 충족하면 소수주주가 그 권리를 행사할 수 있도록 하기 위해 상법 제542조의6 제10항을 신설하였음(학설은 중첩적 적용설이라고 함). 

이와 유사한 규정으로는 금융회사의 지배구조에 관한 법률 제33조 제8항에서 ’제1항부터 제6항까지의 규정은 그 각 항에서 규정하는 상법의 해당 규정에 따른 소수주주권의 행사에 영향을 미치지 아니한다‘고 명시적으로 금융회사 특칙을 마련하여 소수주주권 행사에 있어 중첩적 적용설을 택하고 있음.

따라서 개정 상법에 의하면 상장회사는 상법상의 지분을 취득한 경우 6개월이 경과하기 전이라도 각종 소수주주권을 행사할 수 있게 됨에 따라 임시주주총회소집권, 주주제안권, 위법행위유지청구권, 회계장부열람등사청구권 등의 각종 소수주주권은 6개월이 되지 않은 경우에도 상법 일반규정의 일정한 지분요건을 충족하면 그 권리를 행사할 수 있게 되었음에 유의해야 함.

 

관련법령 등

상법 제542조의6(소수주주권) ① 6개월 전부터 계속하여 상장회사 발행주식총수의 1천분의 15 이상에 해당하는 주식을 보유한 자는 제366조(제542조에서 준용하는 경우를 포함한다) 및 제467조에 따른 주주의 권리를 행사할 수 있다. ② ~ ⑨ <생략> ⑩ 제1항부터 제7항까지는 제542조의2제2항에도 불구하고 이 장의 다른 절에 따른 소수주주권의 행사에 영향을 미치지 아니한다.   금융사지배구조법 제33조(소수주주권) ① 6개월 전부터 계속하여 금융회사의 의결권 있는 발행주식 총수의 1만분의 10 이상에 해당하는 주식을 대통령령으로 정하는 바에 따라 보유한 자는 「상법」 제363조의2에 따른 주주의 권리를 행사할 수 있다. ② ~ ⑦ <생략> ⑧ 제1항부터 제6항까지의 규정은 그 각 항에서 규정하는 「상법」의 해당 규정에 따른 소수주주권의 행사에 영향을 미치지 아니한다.

* 이 내용은 개인적 견해가 반영되어 있는 자료입니다. 관련 법규의 개정 및 판례등의 확인이 필요한 부분이 있을 수 있습니다.