반응형 회사법, 상법671 지주회사의 손자회사가 일시적으로 자회사 주식을 취득하게 되는 경우 지주회사의 손자회사가 일시적으로 자회사 주식을 취득하게 되는 경우 ￭질문요지는 A사는 지주회사이며, B사는 자회사, C사는 손자회사임. B사와 C사는 몇년전 소규모 주식교환을 완료하여 B사가 C사를 완전자회사로 소유하고 있음. 그러나 주식교환 과정에서 C사는 매수청구 가액조정을 요청한 일부 주주와 매수청구 가액 차이로 주식교환일까지 합의를 하지 못한 상태로 주식교환을 완료하였음. 이후 상황변화가 없는 상태에서 최근 손자회사인 C사는 주식매수청구 가액 합의를 보지 못한 주주로부터 합의 요청을 받아 해당 주주와 주식매수청구권 행사 합의를 검토하고 있음. 만약 주식매수청구가 합의된다면 손자회사인 C사는 지주회사의 자회사인 B사의 주식을 일시적으로 소유하게 됨. 이에 지주회사 등은 상기 주식매수청구권 행사 합의.. 2021. 12. 7. 무상증자 시 한도 금액 무상증자 시 한도 금액 ￭질문요지는 무상증자 시 한도 금액에 대해 문의함. 무상증자를 하면 잉여금을 자본금으로 전입해야 하는 것으로 알고 있는데, 전입의 한도 및 요건이 어떤 것이 있는지? ￭이를 설명하면 무상증자는 준비금을 자본금에 전임하는 것으로 법정준비금(자본준비금과 이익준비금)만 전입이 가능하고 임의적립금은 전입이 불가능한 것으로 해석함. 이 경우 자본준비금과 이익준비금의 전입순서에는 제한이 없음. 기타의 요건으로 회사 정관상의 수권주식수 범위 내에서 발행이 가능함. 만약 정관에 별도의 규정이 없을 경우 이사회 결의로 무상증자(준비금의 자본금 전입)의 결정을 할 수 있음(상법 461조). 또한 회사에서 종류주식(우선주)를 발행한 경우, 무상증자를 판례(2011.7.28. 2009다90856) 및 .. 2021. 12. 7. 임시주주총회시 의결권 대리행사인의 지참 필요서류 임시주주총회시 의결권 대리행사인의 지참 필요서류 ￭질문요지는 임시주주총회시 1%초과 주식보유자에게만 우편통지 예정임. =서면 위임장 입장시 1. 대리인이 위임장 서면으로 주총 참석할 경우 - 위임장, 대리인 신분증, 위임인 증명 서류(신분증 사본, 인감증명서(인감날인시), 기타) - 인감증명서 제출시에도 위임인의 신분증 사본 필요 여부 - 위임장만 가지고 오고 위임인 증명 서류를 가지고 오지 않을시 입장 거절 가능 여부 =전자위임장 입장시 2. 대리인이 전자위임장으로 가지고 올 경우 사측에서 확인 서류는? (전자위임증명서, 대리인 신분증, 위임인 증명 서류(신분증 사본 등)) (9시 주총 예정시 9시 이전도착 대리인 및 주주 서류 확인으로 인하여 지체될경우) 3. 9시 정각 주주총회를 시작하고 안건 투표.. 2021. 12. 1. 이사회 구성 변경에 따른 질의 이사회 구성 변경에 따른 질의 ￭질문요지는 내년 이사회 구성을 변경하는 것을 검토중임. 현재는 사내이사 3명, 사외이사 4명으로 이사회가 구성되어 있으며, 내년 주총시 여성이사 선임을 목적으로 사내이사 3명, 사외이사 5명으로 구성하고자 함. 자본시장법 제165조의20 (이사회의 성별 구성에 관한 특례)에 따른 영향에 대해 문의함. 1. 이사회의 사외이사 구성비율 개선이라는 장점이 있을 것 같은데 다른 장점 등이 있는지 여부 2. 이사회 의결시 찬반이 4:4로 같을 경우 해당 의안에 대한 처리 방안 - 현재 정관은 "이사회의 결의는 이사 과반수의 출석과 출석이사의 과반수로 하여야 한다. 단, 가부동수일 경우에는 의장이 의결권을 갖는다. 단, 관계법령에서 달리 정하는 경우에는 관계법령을 따른다." ￭이를 .. 2021. 11. 24. 주요주주 등 이해관계자와의 거래 관련 문의(상법 제542조의9) 주요주주 등 이해관계자와의 거래 관련 문의(상법 제542조의9) ￭질문요지는 1. 당사는 자산총액 2조원 이상인 상장회사로, 전년도 매출액의 1% 이상인 단일거래에 대해서는 이사회 승인/주주총회 보고를 하고 있음. 2. 계열회사인 A건설과 350 억원의 공사계약 체결 시점인 2019년에는 전년도 매출액의 1% 기준이 300억원(매출 3조원)이었던 관계로 기준금액을 초과하여 이사회 승인 및 주주총회 보고를 진행하였음. 3. 2021년 시점에 최종 정산계약을 할 예정이나 공사내역 중 상당 부분이 빠져 최종금액은 약 190억원으로 전년도 매출액의 1%인 200억(매출 2조원)에 미달인 상태임. 이 경우 ① 현 기준으로 1%에 미달하기 때문에 이사회 승인 및 주주총회 보고 없이 정산계약을 하면 되는지? ② 기존.. 2021. 11. 24. 주요 종속회사의 영업 양수도 시 지배회사의 이사회 등 개최여부 주요 종속회사의 영업 양수도 시 지배회사의 이사회 등 개최여부 ￭질문요지는 상장회사로 해외법인(주요 종속회사)가 영업양수도를 진행하려고 함. 이때 해외법인의 이사회에서 영업양수도와 관련한 결의를 득한 후 영업양수도 절차를 진행하는 것은 이견이 없으나, (영업양수도 금액이 연결기준 최근 자산총액 요건이 넘기 때문에 당사는 해외법인 이사회 개최일의 익일까지 종속회사의 주요 경영사항 공시 예정임) 지배회사인 당사도 별도 의사결정(이사회 또는 경영위원회) 절차를 있어야 하는지? 만약 별도의 의사결정이 필요하다면 그 근거법령은 무엇으로 볼 수 있는지? ￭이를 설명하면 해외법인(주요 종속회사)가 영업양수도를 진행하는 경우 지배회사는 회사에 미치는 영향이나 중요성 등을 고려하여 정관이나 이사회 규정, 위임전결 등에 .. 2021. 11. 24. 본점 소재지 변경 공시 ￭질문요지는 본점 소재지 변경공시 의무 여부 및 공시 시점에 대해 문의함. 1. A사는 5월 10일경 회사설립을 함. 2. 회사 창립 이사회 때 '본점소재지 결정'에 대한 결의를 하고 한달 후 이전 예정이라 '본점 소재지 이전 예정'에 대한 결의를 또한번 할 예정임. 3. A사는 인적분할 따른 분할신설회사이며, 창립 이사회를 개최하는 5월 10일 시점에는 상장되지 않은 상황이며, 등기전이라 거래소 공시제출인등록이 안되어있어 공시를 할 수 있는 상황이 아님. (6월 초 재상장 예정) 일반적인 경우 이사회 결의 시점에 본점소재지 변경공시를 하나 상기와 같은 경우에는(이사회 시점에 비상장 & (등기전)공시제출인 미등록), 본점소재지 변경 관련 공시 의무가 있는지 한다면 언제해야 하는지? ￭이를 설명하면 본점소.. 2021. 11. 24. 퇴임이사의 직무 계속 및 이사의 권리, 의무 유지시 사외이사 결격요건(2개사 포함 여부) 퇴임이사의 직무 계속 및 이사의 권리, 의무 유지시 사외이사 결격요건(2개사 포함 여부) ￭질문요지는 상법 386조의 퇴임이사 규정에 따라 타 회사의 이사로서 권리의무를 계속 가지고 있는 사외이사는 상법상의 사외이사 결격요건인 해당 상장회사 외의 2개 이상의 다른 회사의 겸직금지 회사 수에 포함해야 하는지? ￭이를 설명하면 이사(상법 386조), 대표이사(상법 389조), 이사회 내 위원회(상법 393조의2), 감사(상법 415조) 및 청산인(상법 542조)은 퇴임이사 규정(상법 제386조 제1항)에 따라 퇴임한 이사 등은 새로 선임된 이사등이 취임할 때까지 이사등의 권리의무를 유지함. 따라서 이사회에 출석 등 회사의 의사결정에 참여할 권한이 있으며, 당연히 이에 따른 보수를 받을 권리도 가짐. 또한 선.. 2021. 11. 24. 스톡옵션형 우리사주제 관련 직원 주식 지급 방안 스톡옵션형 우리사주제 관련 직원 주식 지급 방안 ￭질문요지는 우리사주제도 등에 관련하여 자료를 찾아보다가 외국계 사례 등 여러가지 제도와 관련하여 문의함. 현재 우리나라에서는 우리사주(신탁)제도가 활발하게 활용되는 것으로 알고 있음. 1. 외국계 회사에서 활발하게 활용되는 ESPP(Employee Stock Purchase Plan) 도입이 현재 국내 제도 또는 법률상 가능한지, 혹시 시행되고 있는 국내 상장회사가 있는지 (또는 도입에 있어서 제약사항이 있는지)? 2. 최근 IT기업에서 도입되고 있는 RSU(Restrcted Stock Unit)- 양도제한조건부주식의 경우, 국내 상장회사가 도입할 때 참고할 만한 자료나 규정이 있는지? 요약하면, * ESPP의 국내 적용이 가능한가요? * ESPP와 RS.. 2021. 11. 24. 2020년 개정 상법에 따른 감사 및 감사위원 선임과 3% 의결권 제한방법(사례) 2020년 개정 상법에 따른 감사 및 감사위원 선임과 3% 의결권 제한방법(실제 계산사례) 아래 표는 개정상법에 따라 상장회사에서 감사, 사외이사인 감사위원, 사외이사 아닌 감사위원을 주주총회에서 선임할 때 의결권 3%를 제한하여 보통결의 요건을 충족하는 의결권의 수를 계산한 것임. 의결권 계산에 있어 소수점 이하 절상 또는 소수점 이하 절사, 발행주식총수를 재산정하여 3%의결권을 제한하는 방법을 보여주는 것임. [참고] 감사위원 선임 및 감사위원회 운영 2021. 11. 24. 이전 1 ··· 63 64 65 66 67 68 다음 반응형
