반응형 회사법, 상법671 일부 이사에게 이사회 소집통지를 하지 않은 경우 일부 이사에게 이사회 소집통지를 하지 않은 경우 ￭ 질문요지 Q : 이사회를 소집하면서 평소 이사회에 잘 참석하지 않던 이사에 대한 소집통지를 하지 않은 경우 이사회의 효력은 어떻게 되는지? ￭ 내용설명 A : 상법에서는 이사회를 소집함에는 회일을 정하고 그 1주간 또는 정관에서 정하는 기간 전에 각 이사 및 감사에 대하여 통지를 발송하여야 한다고 규정하고 있으며, 일부 이사에게 통지하지 않고 소집한 이사회에서의 결의는 무효사유가 있는 결의에 해당하는 것으로 볼 수 있음. 일부 이사에 대한 소집통지가 결여되었다면 결의의 성립과정에 중대한 하자가 있는 것이어서 그 이사회 결의는 무효라고 할 수 있음. 이사회 결의 무효사유는, 주주총회 결의의 하자의 경우와 같이 이사회소집절차는 결의방법이 법령․정관에 위반하.. 2022. 4. 4. 회사의 사전 통지된 이사회 목적사항 외의 안건 처리 회사의 사전 통지된 이사회 목적사항 외의 안건 처리 ￭ 질문요지 Q : 이사회를 소집하면서 사전에 통지된 목적사항 이외의 안건을 이사회장에서 상정하여 결의할 수 있는지? ￭ 내용설명 A : 이사회 소집통지에는 목적사항을 기재할 필요가 없음. 이에 따라 해석과 판례는 이사회 소집통지를 할 때에는, 회사의 정관에 이사들에게 회의의 목적사항을 함께 통지하도록 정하고 있거나 회의의 목적사항을 함께 통지하지 아니하면 이사회에서의 심의·의결에 현저한 지장을 초래하는 등의 특별한 사정이 없는한, 주주총회 소집통지의 경우와 달리 회의의 목적사항을 함께 통지할 필요는 없다는 입장임(대법원 2011. 6. 24. 2009다35033). 이에 대하여는, 회의의 목적사항을 통지한 경우 이사·감사 전원이 출석한 경우를 제외하고.. 2022. 4. 4. 안건을 사전통지하지 않은 이사회의 효력 안건을 사전통지하지 않은 이사회의 효력 ￭ 질문요지 Q : 이사회를 소집하면서 목적사항을 사전에 통지하지 않고 이사회 회의장에서 이를 상정하고 심의한 경우 이사회의 효력이 어떻게 되는지? ￭ 내용설명 A : 이사회를 소집함에 있어서 이사회의 일시나 장소는 반드시 통지되어야 한다만, 회의의 목적사항에 관한 통지는 달리 볼 수 있음. 주주총회의 소집통지와는 달리 이사회 소집통지에는 목적사항을 기재할 필요가 없는 이유로서는 이사는 이사로 재임하는 동안은 이사회 출석의무를 부담하고 있음. 주주총회의 소집은 회의의 목적사항을 반드시 기재하여 통지하여야함과 달리 이사회를 소집함에 있어서는, 정관에서 회의의 목적사항을 미리 통지하도록 정하고 있거나 이를 미리 통지하지 않으면 이사회에서의 심의와 의결에 현저한 지장을 .. 2022. 4. 4. 감사 선임 또는 감사위원회 위원 선임의안의 부결 감사 선임 또는 감사위원회 위원 선임의안의 부결 ￭ 질문요지 감사 선임 또는 감사위원회 설치 안건이 부결될 경우 어떠한 고려사항이 있는지? ￭ 내용설명 감사는 주주총회에서 선임하며 필요적 상설기관이므로 1인 이상 선임하여야 하며(상법 제406조), 법률 또는 정관에서 정한 감사의 인원수를 충족하지 못한 경우 그 선임절차를 게을리한 이사 등에게 500만원 이하의 과태료 부과대상이 됨(상법 제635조 제1항 제8호). 상장회사의 경우에는 상장규정상 감사 선임이 정족수 부족으로 부결된 경우, 감사위원회 구성과 달리 지배구조 미달에 따른 관리종목지정에 대하여 명문의 규정을 두고 있지 아니함. 따라서 법률 또는 정관에서 정한 감사의 수를 충족하지 못한 경우 관리종목으로 지정되지 않음. 상법은 감사의 원수를 결한 .. 2022. 4. 1. 사외이사 선임 안건의 부결 사외이사 선임 안건의 부결 ￭ 질문요지 사외이사 선임 안건이 부결될 경우 이에 대하여 어떠한 고려사항이 있는지? ￭ 내용설명 이사는 주주총회에서 선임되며, 회사는 이사를 3인 이상 선임해야 하고(상법 제383조 제1항), 원칙적으로 이사 총수의 1/4 이상(자산 2조원 이상의 대규모 상장회사의 경우 3명 이상 및 이사 총수의 과반수 이상)을 사외이사로 선임해야 함(상법 제542조의8 제1항). 상법상 사외이사의 사임, 사망 등 사전에 예측할 수 없는 사유로 인하여 사외이사의 수가 법정 요건에 미달하는 경우에는 해당 요건을 충족시키기 위한 조치를 할 수 있도록 하는 특례규정을 두고 있으나(상법 제542조의11 제4항), 이는 주주총회에서 사외이사 및 감사위원 선임 안건이 부결되는 경우는 적용대상이 아님. .. 2022. 4. 1. 재무제표 또는 배당 승인 안건의 부결 재무제표 또는 배당 승인 안건의 부결 ￭ 질문요지 주주총회에서 재무제표를 승인받는 상장회사임. 만약 총회에서 재무제표 또는 배당에 대한 승인 안건이 부결될 경우 어떠한 고려사항이 있는지? ￭ 내용설명 재무제표 승인권한은 원칙적으로 주주총회에 있으며 (대표)이사는 상법상 승인대상 재무제표를 정기 주주총회에 제출하여 그 승인을 요구해야 함(상법 제449조 제1항). 재무제표 승인은 정기총회(이사회 결의로 승인할 수 있는 경우 이사회)에서 다룰 사항이나 정기총회 소집이 지연되어 임시총회의 성격을 띠어도 그 총회에서 승인한 효력에 영향을 미치지는 아니함. 상장회사에서 재무제표 승인이 부결되는 경우 관리종목 지정 이외에 과태료 등 기타 제재사항은 없음. 재무제표를 정기총회에서 승인하지 않아 부결되었다는 것은 회사.. 2022. 4. 1. 상장회사의 주주총회 불성립과 시장조치사항 상장회사의 주주총회 불성립과 시장조치사항 ￭ 질문요지 상장회사에서 주주총회 불성립의 경우에 대해 어떠한 시장조치가 있는지? ￭ 내용설명 일부 상장회사의 경우 정족수 미달로 인하여 주주총회 미개최, 재무제표 미승인, 사외이사 미선임, 감사위원회 미설치 등이 발생하여 관리종목 지정 및 상장폐지 등의 불이익이 발생할 수 있음에 따라 관리종목으로 지정하지 않는 예외적인 규정을 두고 있음. 상장법인의 주주총회가 정족수 미달로 성립하지 않아 사외이사 및 감사위원회 요건이 미달하는 등의 경우에 대비하여 특례를 마련하여 ‘18.1.1부터 시행하고 있음. 이 규정에 따르면, 주주총회 정족수 미달로 재무제표 미승인, 사외이사 미선임, 감사위원회 미설치 등이 발생하더라도 상장법인이 주주총회 성립을 위해 충분히 노력한 사실을.. 2022. 4. 1. 주주총회에서 대리인의 의결권 행사시 위임장 및 인감증명서 또는 신분증 사본 지참 여부 주주총회에서 대리인의 의결권 행사시 위임장 및 인감증명서 또는 신분증 사본 지참 여부 ￭ 질문요지 의결권 행사에 대하여 위임을 받은 대리인이 주주총회에서 대리인으로서 의결권을 행사하려면 위임장에 인감증명서나 신분증 사본을 첨부해야 하는지? ￭ 내용설명 상법상 주주총회의 대리인 자격에 관하여 특별한 제한이 없음. 상법 제368조 제2항은 “주주는 대리인으로 하여금 그 의결권을 행사하게 할 수 있음. 이 경우에는 그 대리인은 대리권을 증명하는 서면을 총회에 제출하여야 한다”고 규정하고 있음. 법정대리인은 법정대리권 발생의 원인사실을 증명하는 서면을 제출해야 하고, 통상의 대리인은 주주가 대리권을 수여하는 취지가 기재된 서면을 제출해야 함. 대리인임을 증명하는 서면과 관련하여 “대리권을 수여하는 취지가 기재된.. 2022. 4. 1. 배당가능이익 계산 시 미실현이익과 미실현손실을 상계 여부 등 배당가능이익 계산 시 미실현이익과 미실현손실을 상계 여부 등 ￭ 질문요지 배당가능이익 계산 시 순자산액에서 미실현이익을 공제할 때, 기타포괄손익에 반영된 미실현이익을 고려해야하는지와 미실현이익과 미실현손실을 상계하는지? ￭ 내용설명 상법상 배당가능이익이란 대차대조표상의 순자산액에서 ① 자본금의 액, ② 그 결산기까지 적립된 법정준비금의 합계액, ③ 그 결산기에 적립하여야 할 이이준비금의 액, ④ 대통령령으로 정하는 미실현이익을 공제한 금액이며, 이를 한도로 이익배당을 할 수 있다(상법 제462조 제1항). 여기에서 대통령령으로 정하는 미실현이익이란, 상법 시행령 제19조에 따른 회계원칙(상장회사의 경우 K-IFRS)에 따른 자산·부채를 평가한 결과 증가한 대차대조표상의 순자산액으로 미실현손실과 상계하지 .. 2022. 4. 1. 법정준비금(자본준비금, 이익준비금)으로 결손보전 순서 법정준비금(자본준비금, 이익준비금)으로 결손보전 순서 ￭ 질문요지 법정준비금(자본준비금, 이익준비금)으로 결손보전 시 준비금 간에 순서가 규정되어 있는지? ￭ 내용설명 자본금의 결손이란 사업연도 말 현재 회사의 순자산액(자산총액에서 부채총액을 공제한 잔액)이 자본금 및 법정준비금(자본준비금과 이익준비금)의 합계액에 미달되는 것으로, 이러한 결손의 보전은 결손금(전기이월미처리결손금 포함)을 잉여금(임의적립금과 법정준비금) 등과 상계하여 장부에서 제거하는 것임. 준비금은 법정준비금과 임의준비금으로 나누어지고 법정준비금은 다시 이익준비금과 자본준비금으로 나누어짐. 상법상 법정준비금제도 개선 관련 개정 상법(상법 제460조, 법률 제10600호, 2011.4.14.)으로 인하여 결손금 처리순서에 관한 내용이 삭.. 2022. 4. 1. 이전 1 ··· 29 30 31 32 33 34 35 ··· 68 다음 반응형