이사회 내 위원회인 ESG위원회 등의 설치근거

이사회는 정관이 정한 바에 따라 위원회를 설치할 수 있음(상법 제393조의2 1항).
상법상 이사회내 위원회를 설치하려는 회사는 설치될 위원회의 종류 및 위원회의 권한과 구성방법, 운영방법 등을 정관에 명기해야 함.

다만 실무는 정관에 위원회의 권한과 구성방법, 운영방법 등을 모두 기재하는 것보다는 위원회 명칭만을 규정하고, 구체적인 운영은 이사회 규정이나 또는 위원회 규정을 제정하여 이에 따르고 있음,
따라서 정관에 ESG위원회 등의 위원회 명칭을 명기해야 상법상의 위원회이며, 만약 정관상 근거가 없이 ESG위원회를 설치한 경우, 이는 이사회가 임의로 설치한 위원회가 됨.

상법상 위원회의 설치근거를 정관에 두도록 한 것은 이사회내 위원회를 설치하는 것 자체가 회사 내부의 기관구성에 중대한 변화를 초래하는 것이라는 점에서 주주
들의 의사를 반영할 필요가 있기 때문으로 설명함.
자본금 총액이 10억원 미만인 소규모주식회사에서 이사의 수가 1인 또는 2인이라면 위원회를 설치할 수 없을 것임.

이사회내 위원회는 2인 이상의 사외이사를 포함하여 이사로 구성함. 다만, 실무상 다수의 사외이사를 두고 있는 회사에서는 사외이사 전원을 특정한 소수의 위원회에 위원으로 위촉하여 운영하기도 함

위원회가 법률 또는 정관에 정한 위원의 수를 결한 경우에는 임기의 만료 또는 사임으로 인하여 퇴임한 위원은 새로 선임한 위원이 취임할 때까지 위원의 권리·의무를 가지는 퇴임이사 규정이 적용됨(386조 1항).
또한 감사위원회를 제외한 일시이사에 관한 규정도 준용하고 있음.
(법상 감사위원회에는 일시감사위원이 준용되지 않지만 실무와 판례는 이를 인정하고 있음.)

* 이 내용은 개인적으로 공부를 위해 정리한 것입니다. 개인적 견해가 반영되어 있으므로 관련 법규의 개정 및 판례 등 최근 자료를 반드시 확인하시기 바랍니다.