지주회사의 손자회사가 일시적으로 자회사 주식을 취득하게 되는 경우

지주회사의 손자회사가 일시적으로 자회사 주식을 취득하게 되는 경우

￭질문요지는
A사는 지주회사이며, B사는 자회사, C사는 손자회사임.
B사와 C사는 몇년전 소규모 주식교환을 완료하여 B사가 C사를 완전자회사로 소유하고 있음.
그러나 주식교환 과정에서 C사는 매수청구 가액조정을 요청한 일부 주주와 매수청구 가액 차이로 주식교환일까지 합의를 하지 못한 상태로 주식교환을 완료하였음.

 

이후 상황변화가 없는 상태에서 최근 손자회사인 C사는 주식매수청구 가액 합의를 보지 못한 주주로부터 합의 요청을 받아 해당 주주와 주식매수청구권 행사 합의를 검토하고 있음.

만약 주식매수청구가 합의된다면 손자회사인 C사는 지주회사의 자회사인 B사의 주식을 일시적으로 소유하게 됨.
이에 지주회사 등은 상기 주식매수청구권 행사 합의를 진행한다고 했을 때 손자회사인 C사가 자회사인 B사 주식을 소유하게 될 경우 별다른 제약 조건이 없는지?

 

검토 중 공정거래법 제8조의2(지주회사 등의 행위제한 등) 제4항 등의 규제 내용을 보더라도 명확히 해당 조문을 적용할 수 있다는 판단이 어려워 질의함.

 

질의은 지주회사의 손자회사가 지주회사의 자회사 주식을 소유가게 되는 경우 독점규제 및 공정거래에 관한 법률상 적법한지의 여부, 적법하다고 가정했을 때 소유에 대한 유예기간이 별도 규정되어 있는지?

 

￭이를 설명하면
공정거래법 제8조의2 제4항은 일반지주회사의 손자회사에 의한 국내계열회사의 주식소유에 대한 제한규정으로, 손자회사를 통해 순환식 상호출자(지주회사→자회사→손자회사→지주회사)로 지주회사의 부채비율을 탈법적으로 충족하는 것을 방지하는 것을 목적으로 하는 것으로 알려져 있음.

 

다만, 예외적으로 손자회사가 국내계열회사(금융업 또는 보험업을 영위하는 회사를 제외)의 발행주식총수를 소유하는 경우에는 국내계열회사의 주식을 보유할 수 있도록 하고 있음(공정거래법 제8조의2 제4항 제4호).

또한 국내계열회사의 주식을 소유할 수 있는 유예기간으로 ① 손자회사가 될 당시에 주식을 소유하고 있는 국내계열회사의 경우로서 손자회사에 해당하게 된 날부터 2년 이내인 경우, ② 주식을 소유하고 있는 계열회사가 아닌 국내회사가 계열회사에 해당하게 된 경우로서 당해 회사가 계열회사에 해당하게 된 날부터 1년 이내인 경우, ③ 자기주식을 소유하고 있는 손자회사가 회사분할로 인하여 다른 국내계열회사의 주식을 소유하게 된 경우로서 주식을 소유한 날부터 1년 이내인 경우에는 해당 기간동안에는 법 적용이 유예됨(공정거래법 제8조의2 제4항 단서).

 

상기 질의에 따르면 주식교환과 주식매수청구의 합의로 계열회사 주식을 소유하게 될 수도 있지만 공정거래법 제8조의2 제4항에 따른 일반지주회사의 손자회사에 대한 제한 및 예외사항에 해당하는 것으로 보이지 않음.

이에 대한 보다 정확한 해석은 공정거래위원회의 유권해석 또는 확인이 필요함.

 

* 이 내용은 개인적 견해가 반영되어 있는 자료입니다. 관련 법규의 개정 및 판례등의 확인이 필요한 부분이 있을 수 있습니다.