반응형 전체 글5269 감사위원회 위원 선임에 따른 회사의 검증 감사위원회 위원 선임에 따른 회사의 검증 ￭ 질문요지 회사에서 감사위원회 위원 선임과 관련하여 주주총회 선임안건 상정 이전에, 해당 위원 후보에 대한 사전검증을 실시할 경우, 사전검증에 관한 절차나 자문하는 기관 등이 있는지? (사전검증 절차, 소요기간, 비용, 자문검토 지원 업체 이외에 기타 기관투자자 및 주주등이 관련 내용 확인할 수 있는 방법 등) ￭ 내용설명 먼저 감사위원회 위원 후보에 대한 검증이나 이에 대한 자문을 공식적으로 하고 있는 곳은 없음. 회사마다 결격사유가 다를 수 있고, 업종이나 회사 규모 등에 따라 감사위원의 독립성이나 전문성이 달라질 수 있으므로 각각의 회사에서 직접 검증해야 할 것임. 즉, 감사위원회 위원의 결격사유는 회사가 처한 상황과 업종 등에 따라 다르고, 후보자의 전문.. 2022. 1. 13. 상법상 업무집행자인 사실상의 이사에 대한 직위 부여와 책임 상법상 업무집행자인 사실상의 이사에 대한 직위 부여와 책임 [질의] 상법 제401조의 2항 업무집행지시자(상법상 사실상의 이사)와 관련하여, A회사는 비등기 이사인 "갑"에게 명예회장이라는 직함을 부여하는 것을 검토하고 있음. 갑은 A회사의 최대주주인 B회사의 최대주주 "을"의 직계존속이며, 갑은 1.미등기 2.비상근 3.무보수 4.A,B회사 모두 주식미보유 상태임. 이러한 상황에서 직위를 명예회장으로 할뿐, 실질적으로 경영과 업무에는 전혀 개입하지는 않을 계획임. 이러한 관계에서도 회사가 A를 명예회장으로 직위를 부여하는 것이 상법 401조 2항에 따른 업무집행자(상법상 사실상의 이사)에 해당하는지? [설명] 상법상 업무집행지시자에 관한 규정은 주주총회에서 선임되지 아니한 소위 비등기임원은 임원으로 규.. 2022. 1. 13. 교육 공무원인 사외이사 후보자의 겸직제한 해당 시점 교육 공무원인 사외이사 후보자의 겸직제한 해당 시점 [질의] 2022년 정기주총에서 신규 선임 예정인 사외이사 후보자가 교육공무원(대학교수)일 경우 재직 대학교에 겸직 확인 공문으로 겸직허가를 받아야 함. 그런데 관계법령에 따르면 그 시점에 대하여는 명확하게 규정되지 않았는데, 임원추천위원회에서 후보자를 추천 하기 전에 해당 학교로부터 선임과 겸직허가에 관하여 공문으로 사전 허가를 받고, 이후 임원추천위원회의 추천이 있은 후에 총회에서 선임해도 되는지? [설명] 상기 질의는 사외이사 후보자가 교육공무원법, 사립학교법 또는 국가공무원법(국립대 교수 등)상 겸직관련 제한 등의 허가를 말하는 것으로 보임. 이는 회사와 소속 기관이나 거래관계 등 상법상의 사외이사 결격사유에 해당하지 않을 경우 해당 관례법령은 .. 2022. 1. 13. 상근감사 대신 감사위원회를 설치한 경우 감사위원 분리선출 여부(상법 제542조의12) □ 자산총액 1천억 원 이상 2조원 미만 상장회사가 상근감사를 설치하지 않고 감사위원회를 설치하는 경우도 개정 상법 제542조의12에 따른 분리선출제 및 의결권 제한 규정이 적용되는지 ○적용됩니다. 자산총액 1천억 원 이상 2조원 미만 상장회사는 상법상 상장회사의 특례에 따라 감사위원회를 설치한 경우 상근감사를 두지않고 감사위원회를 설치할 수 있습니다(상법 제542조의10). 이에 따라 위와 같은 자산규모를 갖춘 상장회사가 자발적으로 감사위원회를 설치하는 경우에는, 상근감사에 관한 상법 제542조의10을 적용받는 것이 아니라 감사위원회에 관한 상법 제542조의12의 적용을 받게 되므로 감사위원 분리선출제 및 의결권 제한 규정 역시 위 회사에 적용됩니다. ------------ [관계법령] 상법 제542조.. 2022. 1. 12. 의결권 제한 규정의 감사위원 분리선출시 적용 여부(상법 제542조의12) 의결권 제한 규정의 감사위원 분리선출시 적용 여부(상법 제542조의12) □ 개정 상법 제542조의12 제4항에 따른 의결권 제한 규정은 일괄선출하는 감사위원과 분리선출하는 감사위원 모두에게 적용되는지? ○ 일괄선출방식이란 주주총회에서 이사를 먼저 선임하고, 선임된 이사들 중에서 다시 새로운 결의로 감사위원이 되는 자를 선임하는 방식을 말하며, 분리선출방식이란 주주총회에서 이사를 선임할 때 일반적 이사와 감사위원을 담당할 이사를 애초부터 분리하여 선임하는 방식을 말합니다. ○ 개정 상법 제542조의12 제4항에 따른 의결권 제한 규정은 일괄선출하는 감사위원과 분리선출하는 감사위원 모두에게 적용됩니다. 다만 일괄선출의 경우 두 단계로 감사위원을 선출하는바, 첫 번째 단계인 이사선출 단계에서 적용되지 않고 .. 2022. 1. 12. 다중대표소송제 도입(상법 제406조의2) 다중대표소송제 도입(상법 제406조의2) □ 다중대표소송이 모자회사 외에 손자회사 관계에도 적용되는지? ○ 현행 상법상 자회사 관련규정에 의하면, “다른 회사의 발행주식의 총수의 100분의 50을 초과하는 주식을 모회사 및 자회사 또는 자회사가 가지고 있는 경우 그 다른 회사는 이 법의 적용에 있어 그 모회사의 자회사로 본다.”(제342조의2 제3항)고 하여 손자회사 이하를 자회사로 간주하고 있습니다. ○ 따라서 손자회사 및 그 이하의 회사에 대해서도, 상법에서 정한 자회사 내지 손자회사와 같은 지분 관계가 인정된다면 다중대표소송이 가능합니다. ------------ [관계법령] 상법 제342조의2(자회사에 의한 모회사주식의 취득) ① ~ ② (생략) ③ 다른 회사의 발행주식의 총수의 100분의 50을 .. 2022. 1. 12. 주주총회 결의요건 완화 관련(개정 상법 제409조 제3항, 제542조의12 제8항) 주주총회 결의요건 완화 관련(개정 상법 제409조 제3항, 제542조의12 제8항) □ 개정상법에 따라 주주총회의 결의요건이 완화되는 구체적인 요건은? ○ ① “전자투표”를 실시하여 주주의 주주총회 참여를 제고한 회사의 경우 ② 감사 선임 또는 감사위원회 위원 선임 안건에 한하여 ③ 출석한 주주의 의결권 과반수만으로 감사 또는 감사위원의 선임 결의를 할 수 있습니다 (현행) 출석 주주 의결권 과반수 + 발행주식 총수의 1/4 이상의 수로 의결 (개정) 전자투표 실시회사 = 출석 주주 의결권 과반수로 의결 (개정) 발행주식 총수요건 고려하지 않고 출석한 주주의 과반수로 의결 가능 ------------ [관계법령] 상법 제409조(선임) ① ~ ② (생략) ③ 회사가 제368조의4제1항에 따라 전자적 방법.. 2022. 1. 12. 감사위원 1인 이상 분리선출의 의미( 상법 제542조의12) 감사위원 1인 이상 분리선출의 의미( 상법 제542조의12) □ 개정 상법 제542조의12 제2항 단서 규정에 따를 때, 감사위원회 위원 중 1인 이상을 ‘분리선출’한 감사위원으로 구성한다는 의미가 무엇인지? ○ 개정 상법 제542조의12 제2항에 따르면, 주주총회에서 감사위원회 위원이 되는 이사 중 적어도 1인(정관에서 2명 이상으로 정할 수 있음)은 다른 이사들로부터 분리 선임하여야 합니다. ○ 일괄선출 방식만에 의하여 감사위원을 선출하는 경우, 감사위원을 ① 주주총회에서 모든 이사를 일괄적으로 선임(3% 의결권 제한 없음)하고, ② 선임된 이사들 중에서 감사위원이 될 자를 주주총회에서 다시 새로이 선임(3% 의결권 제한)하는 방식으로 이루어집니다. ○ 그런데, 개정 상법 제542조의12 제2항에 따.. 2022. 1. 12. 주주총회 결의요건 완화 관련(상법 제409조 제3항, 제542조의12 제8항) 주주총회 결의요건 완화 관련(상법 제409조 제3항, 제542조의12 제8항) □ 회사가 전자투표제도를 도입하는 경우 분리선출할 감사위원인 이사 후보자에 대하여도 결의요건이 완화되어 적용되는지? ○ 회사가 전자투표제도를 실제 실시하는 경우, 분리선출하는 감사위원인 이사 후보자에 대하여도 결의요건이 완화되어 적용됩니다. ○ 개정 상법 제542조의12 제8항은 “제1항에 따른 감사위원회위원의 선임을 결의할 수 있다.”고 규정하고 있으며, 분리선출한 감사위원 역시 상법 제542조의12 제1항에 따른 감사위원에 해당하기 때문입니다. ------------ [관계법령] 상법 제409조(선임) ① ~ ② (생략) ③ 회사가 제368조의4제1항에 따라 전자적 방법으로 의결권을 행사할 수 있도록 한 경우에는 제368조.. 2022. 1. 12. 외부감사인 선임을 위한 감사위원회 대면회의가 아닌 컨퍼런스 콜 가능 여부 외부감사인 선임을 위한 감사위원회 대면회의가 아닌 컨퍼런스 콜 가능 여부 [질의] 상장회사로서 감사위원회를 설치한 법인임. 당사의 감사위원회에서는 외부감사인 선임을 위한 회의를 개최해야 함. 최근 코로나 재난 및 일부 위원의 일정상 대면회의가 불가능할 경우에, 컨퍼런스 콜로 회의를 진행하는 것이 가능한지? 외감법 및 이에 따른 감사위원회 규정상에 컨퍼런스콜은 명시되어 있지 않은 상태이며, 만약 감사위원들의 동의가 있다면 가능한지? [설명] 상법상 감사위원회는 이사회 내 위원회로서 그 회의 운영과 절차는 이사회 관련 규정을 준용하고 있음. 따라서 이사회 내 위원회는 음성을 동시에 송수신하는 방법(소위 컨퍼런스콜)으로도 회의를 진행할 수 있음. 다만 외감법에 따르면 외부감사인 선정을 위한 감사위원회 및 감사.. 2022. 1. 11. 이전 1 ··· 512 513 514 515 516 517 518 ··· 527 다음 반응형