반응형 분류 전체보기5166 액면병합을 위한 주주총회시 안건 선정방법 액면병합을 위한 주주총회시 안건 선정방법 ￭질문요지는 액면병합은 정관의 1주당 금액을 변경하는 내용으로 정관변경에 해당되므로, 주주총회 안건 선정시 '정관변경'만 상정하면 되는지? 총회 의안상정 방법으로 정관변경안 외에 '주식병합 승인'을 추가로 상정해야 하는지? 만약, 주식병합 승인건을 추가로 상정할 경우 해당 안건도 특별결의 사항인지? 액면병합을 위한 주주총회시 안건 선정방법 액면병합(주식병합)은 정관에 규정된 '1주의 금액'을 변경하는 것으로, 총회에서 정관 개정안을 상정하여 특별결의로 결의하면 되는 것임. 의안상정시 목적사항의 명칭은 '액면병합의 건'으로 하건 '정관 변경의 건'으로 하건 무방하며, 이중에 어느 하나를 선택하여 특별결의로서 정관을 개정하면 됨. * 이 내용은 개인적으로 공부를 위해.. 2021. 12. 13. (상장회사) 회사와 사외이사와의 거래 (상장회사) 회사와 사외이사와의 거래 ￭질문요지는 사외이사가 재직중인 상장회사와 용역거래(강의 등)를 하게 된다면 그것 자체가 법률적(상법, 시행령 등)으로 금지가 되어있는것인지? 해당 사유 발생시 그 법적인 제재가 있는지? 만약 그게 아니라면 이러한 용역거래가 발생한 경우에, 공시해야 하는 의무가 발생하는지? ￭이를 설명하면 상법은 사외이사가 그 직무를 충실하게 수행하기 곤란하거나 경영에 영향을 미칠 수 있는 자 등을 대통령령으로 정하여 상장회사 사외이사의 결격요건으로 하고 있음. 사외이사로서 법상의 이러한 일정한 지분관계나 거래관계에 해당하게 될 경우에는 사외이사로서의 직을 상실하게 됨. 특히 사외이사와 회사와의 용역계약 거래의 규모나 내용에 따라 달라질 수 있으나, 경영자문 등의 자문계약을 체결하고.. 2021. 12. 13. 주주총회 연기 또는 속회 결의 주주총회 연기 또는 속회 결의 ￭질문요지는 상법상 주주총회는 현장에서 연기 또는 속회의 결의가 가능함(상법 제372조) 따라서 실무적으로 1. 현장의 연기,속회의 결의는 보통결의인데 외국인주주 또는 위임주주의 의결권행사는 어떻게 반영하게되는지? 2. 당초 의결권 위임시에 위에서 발생하게되는 연기, 속회 등 긴급상황발생시의 권한도 위임이 가능한지? ￭이를 설명하면 1. 총회를 속행·연기하려는 경우에는 주주총회 결의가 있어야 하며, 그 결의는 보통결의의 방법으로 가능함. 다만 이 경우 위임받은 주식은 정확하게 주주총회 상정 안건에 대해서만 위임받은 경우에는 해당 의안에만 의결권을 행사할 수 있으나, 위임의 본지에 따라 주주의 이익에 부합해서 의결권을 행사할 수 있도록 포괄적으로 위임받은 경우에는 속행·연기의.. 2021. 12. 13. (상장회사) 사외이사 중도 퇴임시 분기보고서의 이사의 보수 작성 (상장회사) 사외이사 중도 퇴임시 분기보고서의 이사의 보수 작성 ￭질문요지는 분기보고서 작성 관련 3분기 중 퇴임한 사외이사가 있는데, 보고서 서식 중 VIII.임원 및 직원 등에 관한 사항 - 2.'임원의 보수' 나. 보수지급금액 중 1인당 평균보수액을 산출할 때, 퇴임한 이사를 인원수 및 보수총액에 포함하여 작성하는지? *기업공시서식기준 작성지침에는 1인당 평균보수액 기재시 공시대상 기간 중 퇴직, 신규 임원이 있어 평균 인원수를 산출하는 경우 부가적인 설명이나 그 밖의 정보는 별도로 기재한다. 라고 되어 있음. ￭이를 설명하면 상기 질의의 분기보고서 양식에서 이사의 인원수는 공시기준일 현재의 이사 수를 기재하고, 1인당 평균보수액은 기준일 현재 인원 수의 평균보수를 기재하면 될 것임. 이 경우 표 .. 2021. 12. 9. 비상장 종속회사의 이사회 개최여부 및 전결적용 비상장 종속회사의 이사회 개최여부 및 전결적용 ￭질문요지는 비상장의 주요종속회사가 아닌 회사의 이사회 개최여부 및 전결적용을 문의함. 자본잠식등 경영악화 문제로 모회사의 종속회사(자산비중 0.02%, 매출비중 0.02%)를 청산하려고할 때, 1. 이사회를 개최해야하는지 99%(모회사), 1%(외부주주 2명은 연락두절 상태) 2. 100%가 아니더라도, 자회사의 모회사에 미치는 정도가 극히 미미할 경우, 내부규정에 따라 대표이사의 결정에 따라 가능한지 3. 2번항목에서 내부규정이 계열사양수도관련 대표이사가 아닐경우, 예를들어 총괄임원, 부사장등 대표이사에 준하는 전결로 되어있을 경우, 해당전결로 진행가능한지? ￭이를 설명하면 회사는 법에서 정한 해산사유에 의해서만 해산하고 소멸함. 주식회사의 경우에는 합병.. 2021. 12. 9. 임시주주총회와 감사의 사임 임시주주총회와 감사의 사임 ￭질문요지는 상장회사이며, 임시주주총회를 통해 감사가 사임할 예정임. 이에 따라 임시주주총회 시 감사의 보고사항이 있는것으로 아닌데 사임하는 감사가 감사보고를 함에 있어 하자가 없는지 여부와 감사 사임과 관련한 이사회 의사록 작성시 필수로 기재해야 할 사항이 있는지? ￭이를 설명하면 감사의 종임사유는 이사와 같으며(상법 415조, 382조 2항, 385조), 임기만료, 사임, 해임 등 위임의 종료사유로 종임하게 됨(민법 689조 1항). 따라서 감사가 별도의 조건을 붙이지 않고 사임의 의사표시를 하게 되면 곧바로 사임의 효력이 발행함. 따라서 임시주주총회를 통해 감사가 사임할 예정이라는 의미는 불분명함. 만약 감사가 임시주주총회를 마치고 사임하려고 한다면, 총회가 폐회되기 전까.. 2021. 12. 9. 정관 내 사업목적의 범위 정관 내 사업목적의 범위 ￭질문요지는 회사가 IT서비스 등을 전문으로 영위하고 있지만, 정관 내 사업목적에 "건설업"이 기재되어 있음. 전문건설업 면허가 있는데, 이 면허만으로는 한계가 있어, 종합건설업 면허 취득을 고려하고 있음. (질문 1) 당사가 전문건설업 면허를 취득하려면 정관 내 사업목적 "건설업"이 이미 있음에도 불구하고 "종합건설업"을 필히 추가해야 하는지? (*다른 유사한 사례는 정관 내 사업목적 기재 시, 가급적 한국표준산업분류 내 중분류 "건설업" 항목보다는 소분류 "종합건설업" 항목을 기재하는 것이 바람직하다는 내용은 확인) (질의 2) 만약, 소분류 항목으로 기재해야 하고, 당사가 전문건설업 관련 사업을 영위한게 있다면, 당사 정관 내 중분류 "건설업" 항목으로만 기재된 것이 문제가.. 2021. 12. 9. 상장회사의 이사회 운영 상장회사의 이사회 운영 ￭질문요지는 상장회사로서 이사회 운영에 관해 문의함. 1. 상법상 명시되어 있는 내용이지만 회사 이사회 규정에는 명시되어 있지 않다면 이사회에서 부의할 수 있는지? 2. 이사회 규정에 간사(총무부장 또는 총무팀장 또는 관리팀장)에 관한 정함을 두고 있음. 간사의 주된 업무는 사무인데, 만약 간사가 이사회에 참석하지 않을 경우와 간사가 아닌자가 참석할 경우 문제가 되는지? 3. 이사회 개최시 간사가 참석했다면 이사회의사록에 간사에 대한 내용도 기재해야 하는지? ￭이를 설명하면 1. 중요한 자산의 처분 및 양도 등 회사의 업무집행은 이사회의 결의로 함(상법 393조). 이러한 상법에 규정된 이사회 권한사항은 이사회 규정에 달리 규정하지 않아도 이사회 결의사항이 됨. 2. 이사회 출석하.. 2021. 12. 9. 상법상 주요주주와의 거래(상법 제398조) 상법상 주요주주와의 거래(상법 제398조) ￭질문요지는 상법 제398조 관련하여 이사회에서 사전승인 받아야하는 거래의 상대자는 아래 A社뿐만 아니라 B社, C社 모두 해당이 되는지? 1. 당사의 주식을 10%이상 보유한 A社 2. A가 50%이상 지분을 보유한 국내 자회사 B社 3. A가 50%이상 지분을 보유한 해외 자회사 C社 ￭이를 설명하면 자기거래에 관한 398조 4호에는 그 대상으로 이사, 주요주주(상법 542조의8 2항 6호), 이들의 배우자, 이들의 직계존비속, 또는 이들의 배우자의 직계존비속이 단독 또는 공동으로 의결권 있는 발행주식 총수의 100분의 50 이상을 가진 회사 및 그 자회사를 포함하고 있음. 따라서 질의의 경우, 회사가 주요주주인 A社와의 거래뿐만 아니라 A社가 단독으로 50.. 2021. 12. 9. 자회사가 피합병되는 경우 모회사의 이사회 및 주주총회 개최여부 자회사가 피합병되는 경우 모회사의 이사회 및 주주총회 개최여부 ￭질문요지는 A사가 95%의 지분을 가지고 있는 자회사인 B사가 다른 법인인 C사에 피합병 될 예정임.. B사는 주주총회를 개최하여 특별결의사항으로 합병승인 안건을 처리 할 예정이고, A사는 이사회 결의 후 B사의 주주총회에 참여하여 찬성할 예정임. 이때 모회사인 A사도 별도의 주주총회 개최가 필요한지? 이 경우 결의요건은 보통결의인지? 특별결의사항인지? ￭이를 설명하면 상법상 모회사와 자회사는 별도의 법인으로서, 각각의 회사는 기관으로 주주총회와 이사회등을 두고서 해당 회사에 관한 의사결정을 하고 있음. 회사는 합병을 위해 법정기재사항이 기재된 합병계약서를 작성하고, 합병승인을 위해 주주총회 소집에 대한 이사회 결의를 해야 함(상법 제522.. 2021. 12. 7. 이전 1 ··· 509 510 511 512 513 514 515 ··· 517 다음 반응형