회사의 사전 통지된 이사회 목적사항 외의 안건 처리

회사의 사전 통지된 이사회 목적사항 외의 안건 처리

￭ 질문요지
Q : 이사회를 소집하면서 사전에 통지된 목적사항 이외의 안건을 이사회장에서 상정하여 결의할 수 있는지?

￭ 내용설명
A : 이사회 소집통지에는 목적사항을 기재할 필요가 없음.
이에 따라 해석과 판례는 이사회 소집통지를 할 때에는, 회사의 정관에 이사들에게 회의의 목적사항을 함께 통지하도록 정하고 있거나 회의의 목적사항을 함께 통지하지 아니하면 이사회에서의 심의·의결에 현저한 지장을 초래하는 등의 특별한 사정이 없는한, 주주총회 소집통지의 경우와 달리 회의의 목적사항을 함께 통지할 필요는 없다는 입장임(대법원 2011. 6. 24. 2009다35033).

이에 대하여는, 회의의 목적사항을 통지한 경우 이사·감사 전원이 출석한 경우를 제외하고는 통지에 전혀 포함되어 있지 않은 사항은 결의할 수 없다는 견해(정동영·손주찬, 주석상법(1999), 409면; 김주영, 앞의 책, 480면)와 결의사항의 중요성과 이례성, 결의의 배경, 이사회의 운영현황 등 구체적인 사정을 고려하여 의사결정방법의 합리성이라는 관점에서 결정할 문제라는 견해가 있음(이철송, 회사법 강의).

그런데 소집통지를 하는 시점과 실제 이사회가 개최되는 시점 사이에 이사회의 목적사항으로 새로 결정해야 할 사항이 필요함에도 통지된 목적사항 이외의 안건을 다룰 수 없다면 이사회 운영이 지나치게 경직될 우려가 있으므로 합리적인 범위 내에서는 이사회 목적사항 외의 안건도 결의할 수 있다고 보는 것이 타당하다고 할 수 있음. 다만, 사후분쟁에 대비하여 이례적인 사항에 대하여는 보수적으로 다룰 필요가 있을 것임.

* 추가 질의내용은 본 블로그나 구글을 검색해 주시기 바랍니다.
* 자료는 개인적으로 정리한 것입니다. 반드시 법률전문가 등의 확인을 거쳐 판단하고, 관련 법규의 개정이나 판례 등 최근 자료를 반드시 확인하시기 바랍니다.