이사회의 결의로 이사회 내에 ESG위원회와 윤리위원회의 설치

이사회의 결의로 이사회 내에 ESG위원회와 윤리위원회의 설치

￭질문요지는
현재 회사 정관상 이사회 내 위원회로 ‘①감사위원회, ②임원후보추천위원회, ③보수위원회, ④기타 이사회가 필요하다고 인정하는 위원회’를 규정하고 있음.

당사 이사회에서는 최근 이슈화되고 있는 ESG위원회와 윤리위원회를 설치하고자 하는데 정관상의 ‘④기타 이사회가 필요하다고 인정하는 위원회’를 둘 수 있는 규정을 근거로 동 위원회를 설치할 수 있는지? 

￭이를 설명하면
 회사는 이사회의 전문성과 신속한 의사결정 등을 위해 정관이 정하는 바에 따라 이사회 내 위원회를 2인 이상의 이사로 구성하여, 이사회의 권한을 위임하여 운영할 수 있음(상법 393조의2 3항, 393조의2 1항).

이 경우 법상의 위원회는 이사회의 권한을 위임받는 것이므로 정관의 설치근거 규정은 위원회를 둘 수 있다는 단순한 근거가 아니라 위원회 명칭 등 구체적이어야 함.

따라서 상기 질의처럼 정관에 위원회의 명칭 등을 명시하지 않고 단순히 정관에 이사회 결의로 위원회를 둘 수 있다고 형식적으로만 규정한 경우(상기 ④기타 이사회가 필요하다고 인정하는 위원회)에는 법률취지에 따른 정관규정이라고 볼 수 없으므로, 이를 근거로 ESG위원회와 윤리위원회를 둘 수 없는 것임.

다만, 실무상 상법상의 위원회가 아닌 임의적 조직으로 상기 위원회를 둘 수는 있지만, 이 경우 동 위원회는 상법상의 권한 등은 행사할 수 없으며, 동 위원회의 구성원도 이사뿐만 아니라 사내외의 전문가 등을 포함시키는 등 달리 구성할 수 있음.

즉, 정관의 근거없이 설치하는 위원회는 상법상의 이사회 내 위원회가 아니므로 이사 2인 이상의 구성요건과 위원회 결의사항의 각 이사에 대한 통지, 이를 통지받은 각 이사가 이사회의 소집을 요구하거나 재결의가 가능한 점(상법 393조의2 4항) 등의 상법 규정은 적용되지 않음.

관련법령 등

상법 제393조의2(이사회내 위원회) ①이사회는 정관이 정한 바에 따라 위원회를 설치할 수 있다. ② <생략> ③위원회는 2인 이상의 이사로 구성한다. ④위원회는 결의된 사항을 각 이사에게 통지하여야 한다. 이 경우 이를 통지받은 각 이사는 이사회의 소집을 요구할 수 있으며, 이사회는 위원회가 결의한 사항에 대하여 다시 결의할 수 있다. ⑤제386조제1항ㆍ제390조ㆍ제391조ㆍ제391조의3 및 제392조의 규정은 위원회에 관하여 이를 준용한다.

* 이 내용은 개인적 견해가 반영되어 있는 자료입니다. 관련 법규의 개정 및 판례등의 확인이 필요한 부분이 있을 수 있습니다.