주주제안 내용의 적법성 여부를 불문하고 모든 주주제안을 주주총회에 상정 가능 여부

주주제안 내용의 적법성 여부를 불문하고 모든 주주제안을 주주총회에 상정 가능 여부

￭질문요지는
일부 주주가 전문가들로 조직된 투자자 모임을 만들어 회사의 경영방침에 반대하며, 중간(분기)배당 실시, 유상감자 실시, 자기주식 매입, 배당금 상향조정 등 여러 건의 주주제안을 제기하였음. 

이에 회사는 논란을 피하기 위해 주주제안 사항의 적법성 여부를 불문하고 모든 주주제안을 주주총회에 상정하여 표결처리코자 함.

이와 같이 회사에서 처리하 경우에 그 적법성 여부는?

￭이를 설명하면
법상 주식회사의 의결기관으로는 주주총회와 이사회가 있고, 주주총회와 이사회는 각각 법정된 사안만을 결의할 수 있으며, 법에 따라 적법하게 정관에 규정하여 위임하지 않은 이상, 각 기관을 고유의 법정사항만을 결의할 수 있도록 하고 있음.

상법상 소수주주권의 하나로 도입된 주주제안제도의 경우에도 일정한 경우에 회사가 주주의 주주제안을 거부할 수 있도록 하고 있음.

주주제안의 내용이 
① 법령 또는 정관을 위반하는 경우와 
② 주주총회에서 의결권의 100분의 10 미만의 찬성밖에 얻지 못하여 부결된 내용과 같은 내용의 의안을 부결된 날부터 3년 내에 다시 제안하는 경우, 
③ 주주 개인의 고충에 관한사항인 경우, 
④ 주주가 권리를 행사하기 위하여 일정 비율을 초과하는 주식을 보유해야 하는 소수주주권에 관한 사항인 경우, 
⑤ 임기 중에 있는 임원의 해임에 관한 사항[상장회사만 해당]인 경우, 
⑥ 회사가 실현할 수 없는 사항 또는 제안 이유가 명백히 거짓이거나 특정인의 명예를 훼손하는 사항인 경우에는 주주제안을 거부할수 있음(상법 제363조의2 제3항 및 동 시행령 제12조).

하급심 판례는 주주제안 거부사유는 주주제안권의 명백한 남용을 방지하기 위한 예외적 규정으로 마련된 것이므로, 그 남용의 위험이 명백하지 않은 한, 소수주주의 주주제안권의 폭넓은 실현을 위하여 그 사유들은 엄격하게 해석되어야 하고, 

특히 추상적인 일반규정이라고 할 수 있는 주주총회의 의안으로 상정할 실익이 없거나 부적합한 사항에 대하여는 이사회의 재량판단의 남용을 막기 위해 더욱 엄격한 해석이 요청된다고 판시하고 있음(서울북부지법 2007.2.28. 2007카합215 결정).

따라서, 모든 주주제안에 대하여 법적요건의 미비 여부를 따지지 않고 주주총회에 상정하여 심의 · 표결하는 것은 적법성 여부를 떠나서 소수주주의 주주제안권을 폭넓게 존중하는 적극적인 결정이라 할 수 있음. 

그럼에도 불구하고 의결기관인 주주총회가 법상 이사회의 권한사항을 결의할 수는 없는 것임. 따라서 회사는 주주제안 사항이 주주총회의 권한사항에 속하는 내용만을 의결해야 할 것임.

특히 주주제안 의안이 가결될 경우, 오히려 법적 분쟁 소지는 만들게 될 수 도 있음. 특히 부적법한 의안인 경우에, 주주총회를 통해 해당 주주제안 의안이 가결되었을 경우 법적분쟁 일어날 수 밖에 없을 것임.

따라서 대외적으로는 소수주주 배려를 고려하더라도 주주제안 의안의 적법성과 향후 유사사례가 발행할 경우, 회사의 대처 방향 등을 고려하여 판단해야 할 것임.

￭ 참고
소수주주권이란 회사의 경영에 참가하는 것을 목적으로 행사하는 권리인 공익권 중 일정 수 이상의 주식(일정한 지분)을 소유해야 행사할 수 있는 권리를 말함.

상법상 소수주주권은 일반규정으로 행사요건을 규정하고 있으나(상법 제363조의2, 제403조 등), 상장회사는 특례규정에 따라 6개월 전부터 계속하여 특정 비율 이상 주식을 보유한 경우 소수주주권 행사가 가능하도록 하고 있음(상법 제542조의 6).

즉, 상장회사는 비상장회사에 비해 소수주주권의 행사를 위한 지분요건은 완화되고, 6개월 보유기간 요건이 추가되어 있음.

그런데 개정 상법(2020.12.29.자 시행)은 일반규정에 의해 부여된 주주의 권리와 특례규정에 의한 권리를 선택적(중첩적)으로 적용할 수 있음을 명시함에 따라(상법 제542조의6 제10조), 주주는 상장회사특례상 지분 및 기간요건 외에 일반규정상의 지분요건만을 충족하더라도 소수주주권을 행사할 수 있음.

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[추가 확인 자료]

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주주제안(감사 선임 의안)에 대한 회사의 대응  
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소액주주의 주주제안(자기주식 취득)에 대한 대응  
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