소액주주의 주주제안(무상증자)에 대한 대응

소액주주의 주주제안(무상증자)에 대한 대응

￭질문요지는
일부소액주주들이 주가하락에 따른 투자손실의 보전을 위해 정기주주총회에 단순히 무상증자를 주주총회 안건으로 상정할 것을 주주제안하였음.

이 경우 해당 주주제안의 적법성 여부는?

￭ 내용설명
상장회사의 이사는 주주제안의 내용이 
① 법령 또는 정관을 위반하는 경우, 
② 주주총회에서 의결권의 10% 미만의 찬성 밖에 얻지 못하여 부결된 내용의 의안을 부결된 날로부터 3년 내에 다시 제안하는 경우, 
③ 주주 개인의 고충에 관한 사항인 경우, 
④ 주주가 권리를 행사하기 위하여 일정 비율을 초과하는 주식을 보유해야 하는 소수주주권에 관한 사항인 경우, 
⑤ 임기 중에 있는 임원의 해임에 관한 사항인 경우, 
⑥ 회사가 실현할 수 없는 사항 또는 제안 이유가 명백히 거짓이거나 특정인의 명예를 훼손하는 사항인 경우에는 주주제안을 거부할 수 있음(상법 제363조의2 제3항 및 상법 시행령 제12조).

주주총회는 일반회의체와 달리 법령이나 정관에 회의 목적사업으로 정해진 것에 한하여 결의할 수 있음.

따라서, 주주총회의 권한이 아닌 사항에 대하여는 주주제안할 수 없는 것임.

특히, 무상증자(준비금의 자본금 전입, 제461조)는 정관으로 주주총회에서 결정하기로 정한 경우 이외에는 원칙적으로 이사회의 결의에 의하여 준비금의 전부 또는 일부를 자본금에 전입할 수 있도록 규정하고 있으므로 이사회 권한임.

또한, 구체적인 수치나 비율의 제시없이 막연하게 무상증자할 것을 제안하는 것은 구체적 회의 목적사항에 대한 제안이라기보다는 개인의 희망사항을 표현한 것이라 볼 수 있음.

따라서, 무상증자관련 주주제안은 회사 정관에 별도 규정이 없다면 법령 위반을 이유로 거부할 수 있음.

또한, 정관에 별도규정이 있더라도(상장회사의 경우 실제로는 전무함) 구체적 수치가 제시되지 않은 막연한 제안은 일종의 주주 개인의 고충에 관한 것(상법 시행령 제12조)으로 보아 거부할 수 있을 것임.

￭참고
소수주주권이란 회사의 경영에 참가하는 것을 목적으로 행사하는 권리인 공익권 중 일정 수 이상의 주식(일정한 지분)을 소유해야 행사할 수 있는 권리를 말함.

상법상 소수주주권은 일반규정으로 행사요건을 규정하고 있으나(상법 제363조의2, 제403조 등), 상장회사는 특례규정에 따라 6개월 전부터 계속하여 특정 비율 이상 주식을 보유한 경우 소수주주권 행사가 가능하도록 하고 있음(상법 제542조의 6).

즉, 상장회사는 비상장회사에 비해 소수주주권의 행사를 위한 지분요건은 완화되고, 6개월 보유기간 요건이 추가되어 있음.

그런데 개정 상법(2020.12.29.자 시행)은 일반규정에 의해 부여된 주주의 권리와 특례규정에 의한 권리를 선택적(중첩적)으로 적용할 수 있음을 명시함에 따라(상법 제542조의6 제10조), 주주는 상장회사특례상 지분 및 기간요건 외에 일반규정상의 지분요건만을 충족하더라도 소수주주권을 행사할 수 있음.

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