주주제안(감사 선임 의안)에 대한 회사의 대응

주주제안(감사 선임 의안)에 대한 회사의 대응

￭질문요지는
상장회사인 당사는 최대주주의 지분율이 50% 이상인 회사이며 상근감사제도를 설치하고 있는 바, 일부 주주들이 감사선임을 주주제안함. 
이에 경영간섭 의도가 분명한 소수주주 요구를 우회적으로 회피하고, 보다 적극적으로 투명경영을 구현하고자 감사위원회제도를 도입키로 하고 정관변경과 감사위원선임을 회의목적사항으로 결정 · 통보함.

이 경우 상근감사 선임에 관한 주주제안의 효력과 대응방법은?

￭이를 설명하면
감사위원회제도의 설치는 정관기재사항이므로 정관변경이 전제되어야함.

따라서, 감사위원회제도의 설치에 관한 정관변경안이 특별결의를 통해 가결된다면, 상근감사 선임에 관한 주주제안이 적법하게 제출되었다하더라도 이는 효력 이 상실되고 감사위원회 구성을 위한 회의절차를 진행해야 할 것임.

다만 감사위원회제도의 설치에 관한 정관변경안이 부결된다면 주주제안은 유효하며, 이 경우 종전의 정관에 따라 상근감사 선임에 관한 회의절차를 진행해야 할 것임.

￭참고
소수주주권이란 회사의 경영에 참가하는 것을 목적으로 행사하는 권리인 공익권 중 일정 수 이상의 주식(일정한 지분)을 소유해야 행사할 수 있는 권리를 말함.

상법상 소수주주권은 일반규정으로 행사요건을 규정하고 있으나(상법 제363조의2, 제403조 등), 상장회사는 특례규정에 따라 6개월 전부터 계속하여 특정 비율 이상 주식을 보유한 경우 소수주주권 행사가 가능하도록 하고 있음(상법 제542조의 6).

즉, 상장회사는 비상장회사에 비해 소수주주권의 행사를 위한 지분요건은 완화되고, 6개월 보유기간 요건이 추가되어 있음.

그런데 개정 상법(2020.12.29.자 시행)은 일반규정에 의해 부여된 주주의 권리와 특례규정에 의한 권리를 선택적(중첩적)으로 적용할 수 있음을 명시함에 따라(상법 제542조의6 제10조), 주주는 상장회사특례상 지분 및 기간요건 외에 일반규정상의 지분요건만을 충족하더라도 소수주주권을 행사할 수 있음.

 

[참고] 주주제안권의 요건과 임원해임의 주주제안에 대한 거부사유 등

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[추가 확인 자료]

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