주식매수선택권 행사이익과 이사의 보수한도 승인액

주식매수선택권 행사이익과 이사의 보수한도 승인액

￭ 질문요지 
Q : 이사의 주식매수선택권 행사이익이 주주총회에서 승인받은 이사보수한도액을 초과하는 경우 문제가 되는지?

￭ 내용설명 
A : 사업보고서 작성시 임직원 보수 관련하여 직원의 보수 / 임원의 보수 / 개인별 상위 5인 보수 금액 작성시, 기업공시서식 작성기준에 따르면 소득세법 제20조의 근로소득(근로소득지급명세서의 ‘I. 근무처별 소득명세’상 급여, 상여, 주식매수선택권 행사이익, 임원 퇴직소득금액 한도초과액 등의 합계액)을 기재하도록 하고 있음.

이 경우에 정기보고서 기재 시 임원의 보수는 소득세법상의 근로소득 및 퇴직소득을 합산하여 하고, 근로소득에는 주식매수선택권의 행사이익이 포함되므로, 주식매수선택권 행사이익이 큰 경우 주주총회에서 승인받은 이사보수 한도액을 초과하는 것처럼 보일 수가 있음.

상법상 이사(감사)의 보수는 정관에 그 액을 정하지 아니한 때에는 주주총회 결의로 이를 정해야 하고(제388조 및 제415조), 이 때 승인받고자 하는 ‘보수’는 해당 임원이 회사로부터 지급받은 모든 경제적인 대가를 의미하므로 퇴직금과 성과급 역시 포함됨. 실무에서는 판례(대법원 2012.3.29. 판결 2012다1993)에 따라 이사 및 감사에 대한 보수한도총액만을 주주총회에서 승인받고, 구체적인 집행은 이사회 또는 감사들에게 위임하고 있음.

다만 퇴직금의 경우,  별도의 주주총회결의를 거친 ‘임원퇴직금지급규정’이 있을 시 해당 규정에 근거하여 지급하고 주주총회에서 승인받는 이사·감사의 보수 한도에 포함하지 않을 수 있음. 

이와 동일한 논리로 상법상 이사보수한도 승인과 주식매수선택권의 부여는 별도의 주주총회 결의로 정하게 되어 있으므로 주주총회의 이사보수한도승인액에는 주식매수선택권 행사이익이 포함되지 않는 것으로 보아야 함(결과적으로 이미 주주총회에서 승인 받았음). 
정기보고서 기재시에는 오해가 없도록 주석으로 이러한 내용을 기재해주는 것이 적절할 것임.

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