정관 개정(변경)의 검토와 절차

정관 개정(변경)의 검토와 절차

정관의 변경이란 정관의 내용을 추가, 수정 및 삭제하는 것을 말하고, 엄격히 해석하면 정관의 기재사항 중 간단한 자구나 구두점의 수정･가감도 정관변경이라 할 수 있음.
정관변경에는 그 내용에 제한이 없어 목적, 상호 등 어떤 사항이든 변경할 수 있으며 내용 전체를 변경할 수도 있음 .

정관변경의 절차를 살펴보면, 
[정관변경 필요유무 검토] → [정관 개정(안) 작성] → [이사회 결의] → [주주총회 특별결의] → [등기 필요사항 등기]  순으로 개정하게 됨.

1. 회사에서 정관변경 필요 유무 검토

회사의 신규사업 진출 등으로 정관상의 목적사업을 추가하거나, 관련 법령의 개정 등으로 이를 정관을 반영하여 변경해야 할 경우, 정관상의 관련 규정의 개정 여부나 필요사항을 확인한 후, 
해당 개정해야 할 내용이 절대적 기재사항· 상대적 기재사항· 임의적 기재사항 중 어느 것에 해당되는지 확인(변경, 삭제, 신설 여부 판단)하고, 
법률 개정 등으로 반드시 정관에 도입해야 하는 의무화된 사항인가, 회사에 꼭 필요한 내용인가, 또는 회사의 실정에 적합한가 등을 검토하여 정관 개정시에 반영할 것인지 여부를 결정해야 함. 

2. 정관 개정(안) 작성(신구조문대비표)

현행 정관 기준으로 변경할 내용을 신구조문대비표 형식으로 작성, 변경할 사항을 알기 쉽게 표시하여 개정안을 작성해야 하며,
전면 개정의 경우는 변경 후 체제를 기준으로 하여 대비표를 작성하면 됨.
새로운 내용을 추가할 경우에는 새로운 규정으로 '○조'를 신설할 것인지 어느 조항 아래  '○항'을 신설할 것인지 판단하여 작성하며 됨.
이 경우에 예를 들어 '제12조' 다음에 새로운 조문을 삽입할 경우 '제12조의2'의 순번으로 조문 번호를 표시하면 됨.

3. 이사회 결의로 총회 상정의안 결정

정관개정 안을 주주총회 안건으로 상정할 것인지 여부와 그 내용을 이사회에 부의하여 결의해야 함. 주주총회 상정의안은 이사회에서 그 상정여부를 결정하므로 이사회에서 정관을 변경하기로 결정할 경우에는 이사회 결의를 거쳐 주주총회 안건으로 상정할 수 있음. 

4. 주주총회 특별결의로 개정

회사의 정관 변경은 주주총회 특별결의가 필요하며, 정관변경을 위해 주주총회를 소집할 경우 정관변경에 관한 의안의 내용과 요령도 소집통지와 공고해야 함. 정관 변경에 관한 의안의 요령은 실무적으로 '신구조문 대비표'를 말함.
특히 회사가 종류주식을 발행한 경우 정관을 변경함으로써 어느 종류 주주에게 손해를 미치게 될 때에는 주주총회의 결의 외에 그 종류 주식의 주주로 구성된 종류주주총회 결의 필요함에 유의해야 함.
상법상 정관 변경은 주주총회 특별결의로 해야 하는데, 특별결의는 출석한 주주 의결권의 2/3이상 및 (의결권 있는) 발행주식총수의 1/3 이상의 찬성의 두 요건을 모두 충족해야 함(상법 제434조, 제371조)

5. 등기 필요사항 이 있을 경우 등기

정관이 변경되면 정관 자체를 등기하는 것이 아님. 총회에서 정관 변경이 되면 그 변경 내용 중 법상 정해진 등기사항에 한하여 등기가 필요함. 등기는 본점소재는에서는 2주내, 지점소재지에서는 3주내에 해야 함.
등기사항은 공증인의 인증절차(주주총회 의사록 공증) 필요함에 유의해야 함.

 

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