소규모합병 시, 주식매수청구권 행사

소규모합병 시, 주식매수청구권 행사

 

￭질문요지는
상장회사인 당사는 자회사인 A사를 흡수합병 할 계획이며(당사는 소규모합병으로 / A사는 간이합병으로)

A사의 지분구조는 당사가 보통주 100%를 보유 하고 있으며, 외부투자자 K가 우선주 100%를 보유하고 있음(발행주식총수를 기준할 경우 당사 96% / 외부투자자 K 4%)

 

이 경우에
1. 외부투자자 K가 반대의사통지 후 즉시 주식매수청구권을 행사 할 수 있는가?
> 반대의사통지기간은 1월1일 ~ 1월 15일인 상황에서
1월 2일 : 반대의사 통지
1월 2일 (혹은 3일) : 주식매수청구권 행사가 가능한가?

 

2. 외부투자자 K가 주식매수청구권을 행사하게 된다면, 당사 이외의 주주가 없음으로, 당사의 합병비율은 1:0으로 변경되는데, 이럴 경우 합병 계약승인 이사회를 다시 개최해야 하는지? 주요사항보고서 정정공시도 진행해야하는지?

 

 

￭이를 설명하면
1. 상법상 회사에 서면으로 반대의 통지를 한 주주(우선주주 포함)는 총회의 결의일로부터 20일 이내에 주식이 종류와 수를 기재한 서면으로 회사에 매수청구를 할 수 있음(상법 374조의 1항).

 

2. 소규모합병의 사전준비절차로 합병계약서가 작성되고, 동 합병계약서에는 합병가액이나 합병비율 등이 확정되어 포함됨.

이러한 합병계약서에 대한 내용의 확정을 주주총회를 개최하지 않고 이사회 결의로 대체하는 것이므로, 상기질의상 “당사의 합병비율은 1:0으로 변경등”은 그 의미가 불분명함.

 

보다 자세한 내용은 법률전문가의 검토를 거쳐 처리하는 것이 바람직함.

 

* 이 내용은 개인적으로 공부를 위해 정리한 것입니다. 개인적 견해가 반영되어 있으므로 관련 법규의 개정 및 판례 등 최근 자료를 반드시 확인하시기 바랍니다.