(상장회사) 상법 제542조의12(감사위원회의 구성 등) 8항의 완화된 결의요건 적용

(상장회사) 상법 제542조의12(감사위원회의 구성 등) 8항의 완화된 결의요건 적용

￭질문요지는
상법 제542조의12 8항에 따르면 전자투표를 도입한 회사의 경우, 결의요건을 완화하여 출석주주 과반수 찬성요건을 적용해 선임할 수 있음

 

그럼 '신규 사외이사 선임 & 감사위원 선임'으로 단일 안건을 상정할 경우, 상기 규정(발행주식총수 1/4 이상 지분요건 적용 배제)이 둘다 적용되는지, 아니면 신규 사외이사 선임 안건 따로, 감사위원 선임 안건 따로 해야되는지?

 

추가적으로 '신규 사외이사 선임 & 감사위원 선임' 단일 안건 상정 시, 3%룰을 둘다 적용해야 되는지, 아니면 신규 사외이사 선임 안건 따로, 감사위원 선임 안건 따로 해야되는지?

 

￭이를 설명하면
상기 질의에서 「'신규 사외이사 선임 & 감사위원 선임'으로 단일 안건을 상정할 경우,」 의 의미는 ‘사외이사인 감사위원’을 분리선임하는 것으로 보임.

 

분리선임(선출)방식은 감사위원을 선임할 경우 주주총회에서 (사외)이사의 선임단계를 생략하고, 이사(사외이사) 선임의안과 분리하여 곧바로 사외이사인 감사위원(또는 사외이사 아닌 감사위원)에게 3% 의결권 제한규정을 적용하여 선임하는 방식임.

 

이러한 감사위원(또는 감사) 선임에 있어 전자투표를 실시하여 주주의 주주총회 참여를 제고한 회사는 ① 감사위원회 위원(또는 감사) 선임 안건에 한하여 ② 출석한 주주의 의결권 과반수만으로 선임 결의를 할 수 있음(상법 제409조 3항, 제542조의12 8항).

 

즉, 이러한 전자투표를 채택한 회사는 분리선임하는 감사위원의 선임에 완화된 결의요건을 적용할 수 있음.

 

이 경우에 법무부의 개정 상법 관련 질의응답의 설명자료에 따르면 회사 정관상 보통결의로서 선임할 수 있는 규정은 개정 상법 제409조 3항과 제542조의12 8항에 따라 전자투표 채택시 완화된 결의요건을 적용할 수 있는 내용으로 개정하거나 해당 보통결의로만 선임할 수 있다는 규정을 삭제해야 함.

 

따라서 개정 상법에 따라 정관이 정비되어 있는 회사가 감사위원 1인을 분리선임하는 경우, 전자투표를 채택하면 3% 의결권 제한을 적용한 상태에서 출석주주의 과반수 결의만으로 선임할 수 있음.

* 이 내용은 개인적으로 공부를 위해 정리한 것입니다. 개인적 견해가 반영되어 있으므로 관련 법규의 개정 및 판례 등 최근 자료를 반드시 확인하시기 바랍니다.

 

 

[참고] 감사위원 선임 및 감사위원회 운영

[참고] 자산 2조원 이상의 대규모 상장회사에서 감사위원회 등 구성