(상장회사) 사외이사 자격요건

[질의]
상장회사 사외이사 겸직 제한 관련하여

당사는 내년 주주총회에서 외국인 사외이사를 선임하는 것을 검토중임.
상법 시행령 제34조 제5항 제3호의 내용을 보면 <해당 상장회사 외의 2개 이상의 다른 회사의 이사ㆍ집행임원ㆍ감사로 재임 중인 자>를 사외이사의 겸직이 제한되는 것으로 규정하고 있음.

당사에서 검토중인 외국인 후보자의 경우, 아래와 같은 조건일 경우에
1) 해외 기업 President Chief Operating Officer(최고운영책임자)
2) 해외 기업 Board of Directors(이사회 이사)

해외 기업의 주요직책 및 이사회 이사를 겸직중일 경우에도 상법 시행령 제 34조제5항제3호에 따라 사외이사 겸직이 제한되는지?


[설명]
상기 질의는 사외이사에 관한 2개사 이상의 겸직금지 결격요건과 관련하여 ‘해당 상장회사 외에 2개 이사의 다른 회사....’에서 다른 회사에 외국법에 의해 설립된 해외에 소재한 회사도 포함되는지 여부에 관한 것으로 보임.

이에 관한 유권해석 등은 없지만 상법 시행령상 ‘다른 회사’에 대하여 달리 언급이나 설명이 없어, 실무상 우리 상법상 상행위나 그 밖의 영리를 목적으로 하여 설립한 법인(회사)인 합명회사, 합자회사, 유한책임회사, 주식회사, 유한회사를 말하는 것으로 해석하며(상법 제169조), 이와 더불어 ‘이사·집행임원·감사로 재임’은 등기된 자만을 의미하는 것으로 해석하고 있음.

다만, 이러한 사외이사의 겸직금지에 관한 상법규정의 취지가 사외이사가 그 임무를 충실히 수행하도록 하는 하기 위한 점이라는 것을 고려하면 겸직을 제한하는 회사의 범위에 외국법에 의해 설립된 해외에 소재한 기업도 포함해야 한다는 견해도 있을 수도 있음.

그러나 이에 관한 보다 명확한 해석 등은 법무부의 유권해석 등이 필요하고, 또한 해외 회사의 COO나 이사 등이 우리 법상의 등기에 준하지는에 대한 판단도 필요함.


* 이 내용은 개인적으로 공부를 위해 정리한 것입니다. 개인적 견해가 반영되어 있으므로 관련 법규의 개정 및 판례 등 최근 자료를 반드시 확인하시기 바랍니다.